安徽皖维高新材料股份有限公司
2019年独立董事年度述职报告
述职人：独立董事方福前、张传明、汪莉、戴新民、尤佳
2019年，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：
“公司或皖维高新”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，重点关注了公司关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及投资者回报、高管提名及薪酬、续聘会计师事务所等情况以及信息披露、内部控制的执行情况。2019年我们积极出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将2019年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，张传明先生和汪莉女士6年任期已满，自2019年12月27日起，不再担任公司独立董事及董事会下设委员会的相关职务。2019年12月27日，经公司2019年第一次临时股东大会审议，补选戴新民先生、尤佳女士为公司第七届董事会独立董事，履行公司独立董事及董事会下设委员会委员职责。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、独立董事方福前，1984年12月至1991年8月在安徽大学经
济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994年7月起在中国人民大学经济学院任副教授、教授，现为中国人民大学经济学院经济学教授，同时兼任本公司、河南银鸽实业投资股份有限公司、合肥百
货大楼集团股份有限公司的独立董事，主要研究方向为中国改革、开放和发展中的宏观经济问题及宏观调控和宏观经济政策。2012年4
月参加上海证券交易所举办的第十九期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书（证书编号：06403）。经公司2014年第三次临
时股东大会选举，2014年11月28日起任本公司第六届董事会独立
董事。经公司2017年第二次临时股东大会选举，2017年11月15日起任本公司第七届董事会独立董事。
2、独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、教授，
从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以及理财理论与实务的研究。现为安徽财经大学会计学院教授，同时兼任本公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司、志邦厨柜股份有限公司独立董事。2002年3月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得“沪00768号”结业证书，后又分别于2008年4月、2011年4月参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董事）培训班学习。2013年11月12日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司2017年第二次临时股东大会选举，2017年11月15日起任本公司第七届董事会独立董事。因6年任期届满，2019年12月27日起不再担任本公司独立董事。
3、独立董事汪莉，1990年至2002年先后在中国远洋运输总公
司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002年起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员，同时兼任本公司、时代出版传媒股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司的独立董事。2012年9月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立董事任职资格培训并取得资格证书（证书编号：
220163）。2013年11月12日起任本公司第六届董事会独立董事。经公司2017年第二次临时股东大会选举，2017年11月15日起任本公司第七届董事会独立董事。因6年任期届满，2019年12月27日起不再担任本公司独立董事。
4、独立董事戴新民，1983年8月参加工作，历任安徽工业大学
商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。现任南京理工大学经济管理学院教授，同时兼任本公司、方大特钢科技股份有限公司和安徽全柴动力股份有限公司独立董事。2003年7月参加由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得结业证书（证书编号：沪2611）。经公司2019年第一次临时股东大会选举，2019年12月27日起任本公司独立董事。
5、独立董事尤佳，2004年7月进入安徽大学工作，研究领域为
合同法、公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，同时兼任本公司、泰尔重工股份有限公司、肥东农村商业银行股份有限公司独立董事。2016年1月参加上海证券交易所第四十期独立董事培训并取得独立董事资格证书（证书编号：400179）。经公司2019年第一次临时股东大会选举，2019年12月27日起任本
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2019年度，我们亲自出席了公司召开的7次董事会会议（其中独立董事张传明、汪莉出席了6次董事会会议，独立董事戴新民、尤佳出席了1次董事会会议），并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了1次战略发展委员会会议、5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们因工作时间关系，没有出席公司召开的2018年年度股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席2019年度各类会议情况一览表
（二）议案审议及表决情况
2019年度，我们亲自出席了公司召开的历次董事会会议，认真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了历次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
应出席（次）
亲自出
委托出
| 席（次） | 席（次） |
缺席（次）
战略发展委员
会（参加次数）
审计委员会（参加次数）
提名委员
会（参加次数）
薪酬与考核委员会（参加次数）
年度股东大会（参加次数）
临时股东大会（参加次数）张传明6 6 0 0 1 5——1 0 1汪莉6 6 0 0 1 5——1 0 1方福前7 7 0 0 1—— ——1 0 1戴新民1 1 0 0 0—— ——0 0 0尤佳1 1 0 0 0—— ——0 0 0
事项
项姓
名
姓
2019年度，我们与公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，进行了充分地沟通和交流，详尽了解公司生产经营状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件及其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
、公司与关联方日常关联交易预计的独立意见。
我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2018年度公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2019年度关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2019年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
、公司对外担保情况的独立意见。
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公
司独立董事，对公司2018年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
1、公司在2018年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技
有限公司32,186万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
2、公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安徽花山新材
料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、合肥德瑞格光电科技有限公司在2018年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
、公司2018年度关联方资金占用情况的独立意见
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，对公司2018年度关联方资金往来情况发表独立意见：
作为公司独立董事，我们对公司2018年度关联方资金占用情况进行了认真核查和监督，认为：2018年度公司能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）提名及薪酬情况
、关于提名第七届董事会独立董事候选人的独立意见作为公司第七届董事会独立董事，我们本着独立、客观、公正原则，就公司第七届董事会提名戴新民先生和尤佳女士为公司独立董事候选人事项，发表意见如下：
本次提名第七届董事会独立董事候选人事项，符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定；被提名的独立董事候选人戴新民先生和尤佳女士，诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘独立董事职务；同意将《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议并选举。
、高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员2018年年度报告所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司 2018年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（四）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2019年发布了2018年年度、2019年中期、2019年第三季度业绩预增公告，对各报告期的经营业绩增长情况进行了预计。我们认为公司披露业绩预告的数据及时、谨慎、准确，与正式披露的定期报告一致，没有出
现业绩预告偏差的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年报审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责。我们根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，在2019年3月23日公司召开的七届九次董事会上提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
、公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公司2018年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
（1）公司董事会在审议《公司2018年度利润分配预案》前已取
得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）公司七届九次董事会审议通过的《公司2018年度利润分配
预案》为：拟以2018年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.25元（含税）进行分配，共计分配利润48,147,367.30元，剩余未分配利润390,979,082.51元转入下期。
我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司和股东的多方利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东的切身利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
（3）我们同意公司七届九次董事会审议通过的《公司2018年度
利润分配预案》，并同意将公司2018年度利润分配预案提请公司股东大会审议。
（七）募集资金存放与实际使用情况
报告期，公司不存在本年度募集资金的情形，也不存在以前年度募集资金延续到本年度的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，我们对公司及控股股东承诺情况进行了核查，认为公司及控股股东均不存在以前年度承诺履行延续至本年度的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，及时披露2019年公司所发生的重大事项，并发表如下独立意见。
、关于公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的独立意见
作为公司独立董事，我们审查了公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的相关资料，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于通过兴业银行股份有限公司巢湖
支行向安徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）我们认为：公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安
徽合巢产业新城投资有限公司委托贷款事项，既可以合理有效地利用资金资源，增加利息收入，降低财务成本，又可以支持地方经济建设。
因此，我们同意公司通过兴业银行股份有限公司巢湖支行向安徽
合巢产业新城投资有限公司进行委托贷款。
、公司计提资产减值准备的独立意见作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于计提资产减值准备的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备。
、公司吸收合并安徽国际贸易有限公司的独立意见
作为公司独立董事，本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于吸收合并安徽国际贸易有限公司的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
经过审查，认为：本次公司吸收合并全资子公司事项，符合公司经营与发展的需要，既有利于减少关联交易、优化机构设置、提升公司治理水平，又有利于整合公司进出口业务，增强公司海外市场的拓展力度。本次吸收合并事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
、关于公司对全资子公司增资事项的独立意见
作为公司独立董事，我们审查了公司对全资子公司-广西皖维生物质科技有限公司（原广西广维化工有限公司,以下简称“广西皖维”）增资事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于对全资子公司增资的议案》前已
取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）本次公司对全资子公司广西皖维增资事项，主要是为了改
善资产负债结构，减少财务费用支出，优化广西皖维的经营环境，提高市场竞争力，促进广西皖维更好地发展生物质科技，实现高质量发展。本次增资完成后，广西皖维的注册资本由30,000万元增加至40,000万元，仍为本公司的全资子公司。
（3）本次公司对全资子公司广西皖维增资事项，不存在损害公
司利益及股东利益的情形，既不会导致公司合并报表范围的变更，也不会对公司生产经营和经营业绩造成重大影响。因此，我们同意公司利用自有资金6亿元对全资子公司广西皖维进行增资，其中10,000万元用于增加广西皖维的注册资本，其余50,000万元计入广西皖维的资本公积。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41 号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促华普天健会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为：2019年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了2019年度的董事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，2019年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2019年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅了公司2018年年度、2019年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。在2018年年报审计阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局对上市公司2018年年报工作相关要求，听取了管理层对2018年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。2018年度年报审计中，在认真听取了年审注册会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建议书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水平。具体情况见公司董事会审计委员会2019年履职情况报告。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2019年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员2018年的年度薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工
作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。作为董事会提名委员会委员，因2019年公司未发生新聘高级管理人员事项，故未召开董事会提名委员会会议。
四、总体评价和建议
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责，在公司董事会的带领下，紧紧围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面，充分发挥各自的专业知识和执业经验，主动与非独立董事、监事及经理层沟通和交流，认真履行了独立董事职责，为公司科学决策和规范运作建言献策，提高了公司董事会的决策能力和工作效率，维护了公司及其他利益相关者的权益。在2019年履职过程中，我们关注了公司发生的所有重大事项，并对有关事项发表了独立意见，保持了独立董事的独立性。今后我们将继续保持独立性，履行好独立董事职责，给公司董事会决策当好参谋。2020年，我们建议公司在做大做强主业上下功夫，加大管理创新和技术创新力度，继续增加研发投入和引进高端科研人才，加强与科研院所的技术合作，提高PVA及其衍生产品的研发和创新能力，实现公司产业转型和产品升级，巩固公司在国内PVA行业的龙头地位。建议公司按照“绿水青山就是金山银山”的发展理念，继续加大对安全环保设施的投入，抓好安全生产和污染防治工作，推动公司高质量发展，早日实现PVA行业世界一流“品质皖维”的企业愿景。