证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2020-025
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年3月28日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2020年4月8日以现场表决的方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由董事长康海军先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事会成员、高管人员以及公司上市保荐机构代表、2019年年报审计会计师代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作的《2019年度总经理工作报告》， 经与会董事认真讨论和审议，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司经营管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》第四节经营情况讨论与分析相关内容。公司独立董事石晓峰先生、万红波先生、周侃仁先生向董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在 2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务的实际情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年度利润分配预案》
为回报全体股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公未来股东回报规划(2017-2019)》，公司计划以截至 2019年 12 月 31 日陇神戎发总股本30334.5万股为基数，2019年度向全体股东每 10 股派发现金股利0.10元人民币(含税)，共计分配现金股利303.345万元，可供分配利润余额结转以后年度可分配利润。
公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>》
经审议，董事会认为：公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，公司《2019 年年度报告披露的提示性公告》同时刊登于 2020 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定对一般企业财务报表格式进行调整，以及根据财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）要求施行新收入准则，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2019年度计提信用减值准备的议案》
经审议，董事会认为本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值准备后能更加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司控股子公司兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”）业务发展的需要，代理销售关联法人甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）药品，预计公司控股子公司三元药业 2020 年度日常关联交易总额不超过1500万元。董事会认为该关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，同意公司2020 年度日常关联交易预计的事项，日常关联交易总金额不超过人民币1500万元。普安制药是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的企业，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司通过股权转让，于2020年2月21日完成工商变更登记，持有其35%的股份，甘肃国投通过间接合计持有其100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长康海军先生、董事王贤斌先生、董事白光强先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，回避3票。
9、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
截至 2019年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于召开 2019年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2020年4月 29日（星期三）下午14:00 在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019年年度股东大会。公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2020年4月8日