甘肃陇神戎发药业股份有限公司2019年独立董事述职报告(万红波)
本人作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求,秉承对公司和全体股东负责的精神,在2019年度工作中忠实、勤勉、独立地履行职责,审慎使用公司和股东赋予的权利,充分发挥独立董事的作用,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了客观、公正、专业的独立意见,切实维护了公司和股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、 2019年度出席会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2019年度,公司共召开了6次董事会,本人4次出席现场会议、2次以通讯表决方式参加会议,没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前,本着严谨负责的态度,本人主动了解和获取做出决策所需要的相关资料,并与有关人员进行沟通,对部分重大事项发表了事前认可意见。会上,本人认真听取和审议每一个议案,积极参与讨论,根据宏观经济形势及行业发展趋势,结合公司实际情况,以专业角度和相关经验对历次会议审议议案提出合理化建议并审慎表决。本人认为,报告期内公司董事会会议所做出的经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,董事会议案没有损害全体股东的利益。本人对公司2019年度各次董事会会议审议的全部议案均投了同意票,无提出异议的事项,也无反对或弃权的情形。
2、列席股东大会情况
2019年度,公司共召开了1次股东大会,本人亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定,作为公司独立董事,本人恪尽职守、勤勉尽责,预先对会议材料各项议案进行了认真审核,并对聘任2019年度财务审计机构事项发表了事前认可意见,通过详细了解和查验公司2019年度经营活动,
对关键问题进行评议及核查后,发表了如下独立意见:
在2019年3月15日召开的第三届董事会第七次会议上,对公司2018年度利润分配预案,公司使用闲置自有资金进行现金管理,聘任公司副总经理和总工程师,公司会计政策变更,公司2018年度计提资产减值准备,公司内部控制评价报告,公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,公司2018年度关联交易等事项发表了独立意见;在2019年5月17日召开的第三届董事会第九次会议上,对公司现金收购兰州三元药业有限责任公司51%股权事项发表了独立意见;
在2019年7月26日召开的第三届董事会第十次会议上,对2019年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况,关联交易事项,公司申请银行贷款发表了独立意见;
在2019年12月31日召开的第三届董事会第十二次会议上,对选举和更换公司第三届董事会非独立董事,聘任2019年度财务审计机构发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
2019年度,本人作为公司董事会审计委员会主任委员,严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求,主持审计委员会的日常工作。在公司定期财务报告审阅,以及2019年度审计报告的编制过程中,认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解掌握2019年审计工作安排及进展情况;与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围,仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,确保审计报告能够全面反映公司的实际情况;同时,本人指导和监督了公司内部审计部门的工作,及时审查公司内控制度建设及完善情况,并提出合理化建议,切实履行了独立董事职责,发挥了审计委员会作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员,严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定,积极参与对董事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核,审核董事及高级管理人员的薪酬与所在岗位匹配情况,监督公司薪酬制度的执行情况。2019年度,公司严格执行了薪酬管理制度。董事及高管人员披露的薪酬与所在岗位相匹配,符合公司薪酬管理制度,未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
四、对公司进行现场检查的情况
报告期内,本人专门或利用参加董事会、股东大会的机会在公司进行了多次现场检查,及时了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况;与公司董事、监事、高级管理人员和其他人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况;时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,掌握公司的运作动态,对公司经营管理提出建议,提高了公司规范运作水平,忠实地履行了独立董事职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务管理等情况,认真研究董事会审议的议案,查阅相关文件资料,及时进行调查,并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和全体股东的利益。
2、报告期内,为更好地履行职责,本人自觉学习与公司主营业务、资本市场相关的专业知识,扩展并深入学习行业发展知识,积极参加公司组织的培训,认真学习证监会和深圳证券交易所的各项法律法规,尤其是与股东权益保护相关的法律法规,不断提高自己的履职能力,切实增强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
六、其它事项
1、无提议召开董事会情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2019年度履行职责情况汇报,本人认为,2019年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2020年度,本人将继续恪尽职守,勤勉尽责的履行独立董事的职责。按照法律法规、《公司章程》 的规定和要求,行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供更多的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司持续健康发展。
最后,对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、
再创佳绩,以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告,谢谢!
独立董事: 万红波
2020年4月8日