公告编号：2020-006证券代码：835179 证券简称: 凯德石英 主办券商：天风证券
北京凯德石英股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和其他法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一章 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第十五条 公司系由北京凯德石英有限公司按经审计的净资产折股以发起设立方式整体变更的股份有限公司。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为 CHW 证审字【2015】0199 号《审计报告》，截至 2015 年 6月 30 日， | 第十五条公司系由北京凯德石英有限公司按经审计的净资产折股以发起设立方式整体变更的股份有限公司。公司股份总数为51,400,000.00股，均为普通股，每股面值人民币1元。公司股份总数、股东名称、股东持股数量以中国证券登记结算有限公司登记情况为 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
| 北京凯德石英有限公司经审计的总资产为 7902.02 万元、负债为 3744.57 元、净资产为 4157.45 万元。公司的全体发起人一致同意，北京凯德石英有限公司此次整体变更为股份公司按照不高于上述净资产的数额折股，折为股 份公司的股本总额为 3800 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股，剩余部分计入公司的资本公积。 | 最终依据。 |
| 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经依法核准后公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 (六) 公司公开发行或非公开发行股份，公司现有股东不享有优先认购权。 |
| 第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 | 第二十条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 |
| 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 |
| 第二十一条 公司的股份可以依法转让，股东依据相关法律法规规定的方式转让股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，不得采取公开方式对外转让；公司股票在全国股份转让系统挂牌后，可以依照全国中小企业股份转让系统股份转让的规定向社会公众转让股份。公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在证券登记机构办理登记过户。 | 第二十一条 公司的股份可以依法转让，股东依据相关法律法规规定的方式转让股份。 公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在证券登记机构办理登记过户。 |
| 第三十四条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 |
| 第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方之间的关联交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计额）在人民币 300 万元以上（关联担保除外）的关联交易事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十五条规定的担保事项； （十三）审议批准第三十六条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第三十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元； |
| （三）公司与其关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过1000万元。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第三十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保； （二）连续 12 个月内，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 30%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5% | 第三十七条公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。下列对外担保行为，还须提交经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司连续十二个月内的担保总额，达到或超过 |
| 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，有关股东、实际控制人及其关联方应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（三）项及第（四）项的规定。 公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；属于前款担保事项的，还应当提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；该等财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第三十九条 公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过： |
| （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 |
| 第四十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 第三十九条 股东大会会议由董事会召集，董事会 | 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能 |
| 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第四十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第四十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第四十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间。股权登记日一 |
| 旦确定，不得变更。 |
| 第四十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。 | 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发出公告，详细说明原因。 |
| 第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； | 第七十四条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均以普通决议通过。 |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。 |
| 第七十二条（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易事项，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | 第七十七条（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的2/3以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易事项，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东大会照常进行，但所审 |
| 议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。 |
| 第八十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司现任董事发生本条第（二）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可由职工代表担任，兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不超过公司董事总数 |
| 的1/2。 |
| 第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内召集临时股东大会，完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内召集临时股东大会，完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 （三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的15%以上，低于50%的； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，低于50%，且绝对金额超过1000万元，不超过3000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，低于50%，且绝对金额超过500万元，不超过1000万元； （六）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，低于50%，且绝对金额超过1000万元，不超过1500万元； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，低于50%，且绝对金额超过500万元以上，不超过1000万元； |
| （八）除本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保事项。 |
| 第九十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应当对公司治理机制是否为公司所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估。 | 第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件 董事会应当对公司治理机制是否为公司所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估。 |
| 第一百〇一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）本章程或董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的职权，该授权需经无关联董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应该明确、具体，对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百〇五条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书或公司指定人员应当提前 5 日将董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书或公司指定人员应当提前5日将董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 |
| 第一百一十三条 公司设总经理1 名，财务总监1 名，董事会秘书1 名，副总经理和总工程师若干 | 第一百一十九条 公司设总经理1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1 名，副总经 |
| 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。财务总监为公司财务负责人。 | 理和总工程师若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。财务总监为公司财务负责人。 |
| 第一百一十四条 公司可根据经营管理需要设置董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事务。如未设置董事会秘书，则由公司指定人员完成上述事务。 董事会秘书应遵循法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百二十条 公司可根据经营管理需要设置董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理、投资者关系管理等事务。如未设置董事会秘书，则由公司指定人员完成上述事务。 董事会秘书应遵循法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书应当列席董事会会议。 |
| 第一百一十五条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第八十七条 关于董事的忠实义务和第八十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十一条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司与公司经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。 高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 本章程第九十二条 关于董事的忠实义务和第九十三 |
| 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十四条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 监事会监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生； 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 |
| 第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在2个月内完成监事补选。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的相关费用由公司承担。 |
| 第一百三十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 | 第一百三十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员应当履行监督职责，向 |
| 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会召集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。 |
| 第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 |
| 第二节 投资者关系管理 | 第二节 投资者关系管理及争议解决 |
| 第一百五十三条 如果公司、股东、董事、监事、高级管理人员、投资者之间发生涉及本章程规定的纠纷，均应努力通过友好协商的方式解决。协商不成，任何一方均有权提交公司住所地人民法院提起诉讼。 |
| 第一百七十三条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百七十四条 公司因本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， |
| 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所述“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第一百八十九条 本章程经股东大会审议通过后，于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效，同时原章程自动失效。 | 第一百九十五条 本章程经股东大会审议通过后，于2020年4月8日生效，同时原章程自动失效。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需
公告编号：2020-006提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
为规范公司治理并适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让挂牌公司治理规则》等相关规定的要求。
三、 备查文件
（一）《北京凯德石英股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》
北京凯德石英股份有限公司
董事会2020年4月8日
