证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2020-019
浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2020年预计担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）、公司之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币18亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2019年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为18,615.73 万元人民币，担保余额占2019年12月31日公司经审计净资
7.76%。对外部公司的担保金额为0。
? 本次担保无反担保
? 无逾期对外担保
? 本次担保须经股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020 年公司将为子公司提供的担保额度不超过18亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。
（二）董事会审议情况：
2020年4月8日召开的公司五届四次董事会审议通过了《公司与子公司、子公司之间2020年预计担保》的议案，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人主要信息
1、浙江新澳纺织股份有限公司
法定代表人：沈建华
住所：桐乡市崇福镇观庄桥
注册资本：511,746,388元
经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+
截至2019年12月31日，新澳股份资产总额308,269.83万元，负债率
22.22%，负债总额68,485.62万元，其中银行贷款总额28,940.89万元，流动负债总额67,009.81万元，资产净额239,784.21万元。2019年1至12月，公司实现营业收入270,990.96万元，净利润14,439.96万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794万元
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AAA-
截至2019年12月31日，新中和资产总额50,275.95万元，负债率39.11%，负债总额19,661.53万元，其中银行贷款总额5,832.23万元，流动负债总额
19,655.23万元，资产净额30,614.42万元。2019年1至12月，公司实现营业收入154,942.43万元，净利润236.28万元。
3、浙江厚源纺织股份有限公司
法定代表人：华新忠住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号注册资本：12,537.2928万元经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工，纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+截至2019年12月31日，厚源纺织资产总额54,828.17万元，负债率5.50%，负债总额3,014.99万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,014.99万元，资产净额51,813.18万元。2019年1至12月，公司实现营业收入16,797.41万元，净利润2,169.87万元。
4、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧注册资本：3000万元经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：暂未有农行信用评级。该公司已于2019年12月30日完成工商设立登记。截至2019年12月31日，尚未实缴出资。
5、钛源国际（澳大利亚）有限公司
法定代表人：沈嘉枫住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061注册资本：100万美元经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务
信用等级情况：暂未有农行信用评级截至2019年12月31日，钛源国际资产总额1,935.86万元，负债率31.61%，负债总额611.95万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额611.95万元，资产净额1,323.91万元。2019年1至12月，公司实现营业收入5,737.14万元，净利润34.36万元。
（二）、被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。
浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 11,857.2928 | 94.58% |
| 朱惠林等43名自然人 | 680.00 | 5.42% |
| 合 计 | 12,537.2928 | 100.00% |
宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 2100 | 70% |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 204 | 6.8% |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 153 | 5.1% |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 147 | 4.9% |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 144 | 4.8% |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% |
| 合 计 | 3000 | 100% |
三、预计担保的主要内容:
根据本公司及子公司2020年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过8亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过2亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。
五、公司独立董事意见：
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司及子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。
六、截至本报告提交日，公司对子公司对外担保余额为19,386.28万元，占公司2019年末公司合并报表净资产的8.08%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2020年4月9日