浙江新澳纺织股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。
李瑾女士：1970年出生，中国国籍，二级律师、桐乡市政协常委、浙江百家律师事务所副主任、浙江省律协民商业务委员会委员、嘉兴市律协行政法专业委员会主任，中共党员。1995年1月至今在浙江百家律师事务所从事律师工作。曾荣获全国三八红旗手、浙江省优秀青年律师、浙江省模范党员律师、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市十大女杰、嘉兴市三八红旗手。在民商事领域、公司法领域、建筑房地产领域、外行政法领域、劳动法领域有较深研究和广泛实践，是浙江省浙商专家服务团成员。
杨鹰彪先生：1962年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称，1982年获得江西财经学院商业财会专业学士学位，现为浙江财经大学会计学院副教授。历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院审计室主任；浙江财经大学金融学院党总支书记兼副院长。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会情况
2019年度，公司共召开6次董事会会议，具体出席情况如下：
| 独董姓名 | 应参加次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） |
| 张焕祥 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 李瑾 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 杨鹰彪 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
2019年度，公司共召开1次股东大会，即2018年度股东大会。李瑾出席1次，杨鹰彪出席1次，张焕祥出席0次，均为本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
杨鹰彪、李瑾作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
杨鹰彪、李瑾作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。
张焕祥、李瑾作为董事会提名委员会成员，报告期内对第五届董事会董事候选人提名事项进行了资格审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2019年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司第四届董事会第二十次会议审议的关联交易事项进行审议并发表事前认可和独立意见，我们认为本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2019年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。截止2019年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担保外，公司不存在对外担保的情形。
我们高度重视公司关联方资金占用事项，及时督促控股股东及关联方自查并解决资金占用问题，并要求公司立即进行整改。在共同努力下，公司在2018年报告日前已及时采取措施解决了关联方资金占用的问题，该事项没有对公司经营造成损失。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项、募集资金年度/半年度存放与使用情况等进行了审议并发表独立意见。公司募集资金存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第十六次会议以及2018年度股东大会审议通过利润分配方案：以2018年末公司总股本393,651,068股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利118,095,320.40元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2018年末总股本393,651,068股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本118,095,320股
我们认为：利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，充分顾及了广大投资者的合理诉求及利益。该利润分配方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司相关规定，保证了公司2019年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面
作为公司独立董事，本人严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司关联交易、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，了解决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股
东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
五、总体评价
2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
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