力合股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2010 年8 月25 日在珠海清华科技园创业大楼东六楼公司会议室召开。会议通知于2010 年8 月13 日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事9 名，实到董事8 名，董事长冯冠平先生未能出席会议，委托董事朱方先生行使了表决权，李东义副董事长受冯冠平董事长委托主持了会议，董事会9 名董事均参与了表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议通过了如下议案：
一、2010 年半年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、公司2010 年半年度报告全文及摘要
公司2010年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况。
公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年半年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于子公司珠海华冠电容器有限公司扩大生产规模的议案
同意子公司珠海华冠电容器有限公司投资人民币1,216.5 万元，新增8 条片式电容器生产线、5 条插件电容器生产线，新增生产线设备由子公司珠海华冠电子科技有限公司提供。
珠海华冠电容器有限公司成立于2002 年11 月26 日，注册资本5,200 万元，公司直接持股80%，间接持股20%，主要从事片式电容器、电子元器件的生产和销售。该公司现拥有10 条插件电容器生产线、12 条片式电容器生产线和2 条固态电容器生产线，具有年产插件电容器2.4 亿只、片式电容器4 亿只、固态电容器1 千万只的生产能力。
2009 年12 月获国家高新技术企业认证。
该公司主要财务数据如下: （单位：万元）
项目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日（经审计）
总资产 8,944.68 8,092.49
总负债 1,392.14 1,082.09
股东权益 7,552.54 7,010.40
项目 2010 年1-6 月 2009 年度（经审计）
营业收入 3,699.41 4,960.71
净利润 542.14 418.28
扩产计划完成后，该公司将拥有15条插件电容器生产线、20条片式电容器生产线和2条固态电容器生产线，具有年产插件电容器3.6亿只、片式电容器6.4亿只、固态电容器1千万只的生产能力。
珠海华冠电容器有限公司以自有资金和适量银行信贷实施扩大生产规模，有利于实现规模效应，提升盈利水平。
表决结果：6票同意，0票反对，3票弃权。
副董事长李东义先生、董事许楚镇先生、董事刘新国先生投弃权票，认为：珠海华冠电容器有限公司扩产项目不符合力合股份战略及产业发展方向，风险程度不明。
四、关于子公司珠海华冠电容器有限公司搬迁的议案
为满足扩大生产规模需要，同意珠海华冠电容器有限公司停租现在使用的厂房，迁至珠海华冠工业园三楼，新厂房装修费用预算不超过750万元人民币。
责成该公司本着厉行节约、合法和合规的原则，按时完成搬迁任务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于对珠海华冠光电技术有限公司进行股权转让或解散清算的议案
鉴于子公司珠海华冠电子科技有限公司的控股子公司珠海华冠光电技术有限公司经营陷入困境，为集中资源发展优势项目，原则同意珠海华冠电子科技有限公司采取股权转让或者解散清算的方式停止此项目的运营，形成可行方案后，报公司董事会审议。
珠海华冠光电技术有限公司成立于2007年9月，注册资金1,000万元，珠海华冠电子科技有限公司持股比例为57%，经营范围：光电专用生产设备以及产品的售后服务。
截止2010年6月30日，该公司总资产977.19万元，总负债577.60万元，净资产399.59万元；2010年1-6月实现净利润11.24万元（未经审计）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于修订公司《总经理工作细则》的议案
将《总经理工作细则》修订如下：
1、原第八条根据公司董事会决议，由总经理和三名副总经理组成公司经营管理班子。副总经理由总经理提名，报董事会任免。副总经理在总经理领导下，根据总经理的分工和授权进行工作，并将工作进展情况及时向总经理汇报，直接对总经理负责。
修改为：
第八条根据公司董事会决议，由总经理和副总经理组成公司经营管理班子。副总经理由总经理提名，报董事会任免。副总经理在总经理领导下，根据总经理的分工和授权进行工作，并将工作进展情况及时向总经理汇报，直接对总经理负责。
2、原第九条根据公司的规模和经营运作需要,公司设置行政人事部、计划财务部、投资管理部、审计监察部。行政人事部负责处理公司日常行政管理工作及公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；计划财务部主要负责公司的会计核算与财务管理工作；投资管理部主要负责公司的资产管理、股权投资、项目开发和公司发展规划；审计监察部主要负责公司内部审计和监察工作。
修改为：
第九条根据公司的规模和经营运作需要,公司设置行政人事部、计划财务部、投资发展部、资产经营部、审计监察部。行政人事部负责处理公司日常行政管理工作及公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；计划财务部主要负责公司的会计核算与财务管理工作；投资发展部主要负责公司的项目投资和发展规划；资产经营部主要负责公司的资产经营和股权管理；审计监察部主要负责公司的内部审计和监察工作。
3、原第十二条日常经营管理工作程序。
(一)投资项目工作程序:
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时,应建立可行性研究制度,由公司投资发展部向总经理提交投资项目的初步可行性分析报告,总经理经过审议后投资额在500万元（含500万元）以内的，由董事长或董事长授权总经理决定；投资额超过500万元的，总经理提交董事会投资决策委员会，由董事会投资决策委员会作出进一步可行性研究的决定，制定项目可行性方案，提交公司董事会审议决定,总经理按董事会或股东大会批准后决议组织实施。投资项目实施后,应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后,按照有关规定进行项目审计。
……
(三)财务管理工作程序:
按照公司财务制度，日常的费用支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由总经理授权分管副总经理审核批准；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；大额款项支出，根据董事会决定执行。
(四)对外担保工作程序:
总经理根据公司经营需要向董事会提交对外担保议案，由董事会或股东会根据公司《对外担保管理办法》审议决定，总经理按董事会或股东大会批准后的决议组织实施。
公司投资管理部负责跟踪担保事项的执行情况，及时掌握被担保人的财务状况、偿债能力和履约情况，定期报告，发现问题及时采取补救措施。担保到期，总经理和投资管理部应及时督促被担保人按时解除担保,并将其相关文件存档备查。
修改为：
第十二条日常经营管理工作程序。
(一)投资项目工作程序:
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时,应建立可行性研究制度,由公司投资发展部向总经理提交投资项目的初步可行性分析报告,总经理经过审议后按公司《关于项目投资决策程序和权限的规定》履行投资决策程序。总经理按董事会或股东大会批准后决议组织实施。投资项目实施后,应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后,按照有关规定进行项目审计。
……
(三)财务管理工作程序:
按照公司《财务会计制度》规定的工作程序执行。
(四)对外担保工作程序:
按照公司《对外担保管理办法》规定的工作程序执行。
公司《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于修订公司《内部审计工作制度》的议案
同意全面修订公司《内部审计工作制度》，修订后的制度全文详见附件1。
公司《内部审计工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2010年8月26日
附件1：
力合股份有限公司
内部审计工作制度
第一章总则
第一条为了加强公司的内部审计监督和风险控制，建立、健全公司内部审计制度，根据国家相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制订本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构根据国家法律法规和公司制度的规定，对公司经营活动和内部控制的合法性、真实性和有效性进行监督和评价工作。
第三条内部审计目标是促进公司完善治理、推进公司内部控制的有效运行、维护公司的合法权益、保证公司经营目标的
