深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司(以下简称“深宝华城”)的四位关联自然人林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士(以下简称“四位关联自然人”)在内的不超过十名的特定对象。除四位关联自然人外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等。除四位关联自然人外，本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
2. 认购方式：本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持深宝华城合计48.33%的股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第六次会议于2010年8月26日上午10：00在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2010 年8月23日以电子邮件形
式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。具体结果如下：
1.本次非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3.发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象。除四位关联自然人外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等。除四位关联自然人外，本次发行的具体发行对象，公司
将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4.发行数量和发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过7,700万股(含7,700万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,010万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5．认购方式
本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持深宝华城合计48.33%的股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6.定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)，即不低于7.83元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。四位关联自然人接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7. 本次发行的锁定期
四位关联自然人认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8. 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9.上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
10. 募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,010万元，投资以下项
目： 单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
一、 茶产业相关项目投资 59,010 56,010
1 收购深宝华城48.33%的股权项目 (注) (注)
6,510 6,510
2 茶产业链综合投资项目 27,000 27,000
3 年产300吨儿茶素综合利用项目 15,500 15,500
4 精品茶叶连锁项目 6,000 3,000
5 茶及饮料植物研发中心项目 4,000 4,000
二、 调味品生产线扩建项目 6,900 4,000
合计 65,910 60,010
注：该股权最终作价以经国有资产监督管理部门备案确认后的评估值为基准。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
11．发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案>的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于附生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>和附生效条件的<资产购买协议>的议案》。
协议主要内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮网站上公司2010－20号公告。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司本次非公开发行如果成功实施，公司注册资本、股本及股本结构将发生变化。因此，需要根据本次非公开发行的实际情况修改《公司章程》相关条款，主要包括：
1.修改《公司章程》第六条(涉及公司注册资本)；
2.修改《公司章程》第十九条(涉及公司股本及股本结构等内容)。 本议案尚须提请公司股东大会以特别决议案形式审议通过。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保
