深圳市深宝实业股份有限公司关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深深宝”）拟向包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）的关联自然人股东林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“四位关联自然人”）在内的不超过十名的特定对象发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）A股股票，发行价格不低于第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日公司A股股票交易均价之90%，即不低于7.83元/股，预计募集资金总额不超过60,010万元，拟投资于：以收购深宝华城48.33%的股权项目为基础，投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产300吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）和调味品生产线扩建项目（以下简称“本次发行”）。四位关联自然人以其所持有的深宝华城的48.33%股权（以下简称“目标股权”）认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司，系深深宝控股的优质资产。深深宝持有深宝华城51.67%的股份，四位关联自然人持有深宝华城48.33%的股份。
颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
在此次董事会上，公司无关联董事，9位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案，且公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：
“1、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。
4、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
二、本次关联交易对方的基本情况
（一）四位关联自然人的基本情况
1.林逸香，国籍：中国
住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池19号102
身份证：44052419751026****
2.夏振忠，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
身份证：41020419460102****
3.曹丽君，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区93号1单元3号
身份证：41020419491218****
4.郑玲娜，国籍：中国
地址：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷5号5户
身份证：44052419630119****
(二)交易双方的关联关系
颜泽松先生于2006年10月25日至2009年12月29日期间曾担任公司监事，林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之48.33%股权的行为，构成重大关联交易。
三、本次重大关联交易标的基本情况
1、目标公司深宝华城基本情况
企业名称：深圳市深宝华城科技有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇荷坳村金源路22号
注册资本：10,345.13万元
成立时间：2002年4月10日
法定代表人：郑煜曦
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询，食品技术开发（以上不含限制项目）；含茶制品（速溶茶类）（速溶红茶粉、速溶乌龙茶粉、速溶绿茶粉、速溶花茶粉、拼配型速溶茶粉和天然植物速溶粉；乌龙茶、红茶、绿茶、花茶浓缩汁、其他茶浓缩汁、天然植物浓缩汁）的生产销售（《全国工业产品生产许可证》有效期限至
2010年12月13日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广东省质量技术监督局2010年4月6日颁发
《全国工业产品生产许可证》，有效期限延至2013年12月13日。
2、深宝华城股权关系
截至目前，深宝华城股权关系结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深深宝 5,345.13 51.67%
夏振忠 1,426.55 13.79%
林逸香 1,711.26 16.54%
曹丽君 1,344.92 13%
郑玲娜 517.277 5%
合计 10,345.13 100%
3、深宝华城主营业务发展情况
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司。经过多年的发展，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商。深宝华城目前的产能为速溶茶粉1,700吨（也可生产浓缩茶汁5,000吨）。2009年度深宝华城茶产业销售收入同比增长32.80%。
深宝华城于2008年被认定为国家级高新技术企业。深宝华城拥有国内领先水平的茶叶及天然植物深加工生产线，还拥有自主研发的八项专利权及九项专利申请权，并通过了多项质量认证，而且拥有经验丰富的研发队伍，与国内食品和茶叶行业的科研单位建立了专家协作网，在产、学、研上不断开发创新，目前下辖深圳、汕头、婺源三个生产基地以及杭州的茶叶研发中心。
其中，深圳工厂占地15,000平方米，年产速溶茶粉1,200吨；深宝华城汕头分公司设立在乌龙茶文化发源地之一的汕头，于1993年建成投产，占地8,000余平方米，年产速溶茶粉500吨；下属控股子公司婺源聚芳永设立在中国主要绿茶产地江西省婺源县，于2008年建成投产，占地115,600多平方米，拥有3,000吨/年的饮料用茶叶原料生产线和4,000吨/年的传统眉茶生产线各一条。
深宝华城2007年与中国农科院茶叶研究所合作设立杭州茶叶研发中心，具有较强研发能力，可协助客户快速，低成本的试制产品。
4、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）出具的立信大华审
字[2010]2426号审计报告，深宝华城2009年及2010年1-4月的主要财务数据及财
务指标（合并财务报表口径）如下表所示：
简要资产负债情况
单位：元
项目 2010年4月30日 2009年12月31日
流动资产 90,451,915.68 81,231,101.31
资产总额 194,724,137.12 187,381,720.61
负债总额 94,042,577.15 88,842,329.69
股东权益 100,681,559.97 98,539,390.92
归属于母公司所有者权益 93,621,302.47 91,603,944.81
简要收入利润情况
单位：元
项目 2010年1-4月 2009年1-12月
营业收入 56,707,839.91 123,144,226.75
营业利润 1,924,837.44 4,242,140.55
利润总额 2,153,941.44 4,892,073.86
净利润 2,142,169.05 4,573,966.57
归属于母公司所有者的净利润 2,017,357.66 5,813,298.91
主要财务指标
项目 2010年4月30日 2009年12月31日
资产负债率 48.30% 47.41%
全部摊薄净资产收益率 2.15% 6.35%
5、资产权属及对外担保、负债情况
（1）资产权属
截至2010年4月30日，深宝华城的主要资产
