上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0326032603260326号号号号
关于对江苏振江新能源装备股份有限公司变更
盈利预测补偿协议相关事项的问询函
江苏振江新能源装备股份有限公司：
近日，你公司披露了《关于与尚和海工签署盈利预测补偿之补充协议的公告》，拟变更与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称尚和海工或标的公司）原股东签署的盈利预测补偿协议，变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等。根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1 条的有关规定，现请公司核实如下事项并予以披露:
一、2018年公司以1.4亿元购得标的公司80%的股份,采用收益法估值，增值率2017.03%。标的公司2019年承诺业绩为1500万元，未完成承诺。请公司补充披露：（1）标的公司2019年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、费用、负债、净资产、净利润及扣非后归母净利润；（2）标的公司主要财务数据与前期预测的具体差异和原因；（3）据披露，标的公司本期未能完成业绩承诺，主要系定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，请公司结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，
是否为前期可预见或应予以充分考虑的因素，并提供判断依据；（4）结合标的公司2019年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高，并提供具体测算依据。
二、根据公司前期公告，公司向尚和海工投资1.4亿元，其中5040万元用于缴足注册资本。请公司：（1）逐笔列示上述投资款项的具体用途、投向及投入时间，相关收款方是否为关联方；（2）据披露，公司支付于尚和海工的投资进度款延期3 个月左右，而海上风电安装船延期交付超过9个月，请公司结合问题（1）中的资金具体流向等情况，说明项目资金支付与项目开展进度不匹配，是否存在潜在资金占用或其他利益安排。
三、根据公告，原业绩承诺方案为，若尚和海工2019年度、2020年度和2021年度扣非后归母净利润低于1500万元、5000万元和5500万元，则承诺方将在相应年度审计报告出具后的30日内履行补偿义务。方案变更后，若尚和海工2020年度、2021年度和2022年度扣非后归母净利润累计低于1.2亿元，则承诺方需在2022年度审计报告出具后的30日内履行补偿义务。尚和海工海上风电安装船已于2020年1月1日实际交付。请公司：（1）结合2020年以来尚和海工实际运营及已取得的订单情况，本次业绩承诺补偿义务变更后，是否仍存在无法履约的风险，并提供判断依据；（2）若标的公司后续仍无法完成业绩承诺，公司将采取何种措施保障公司利益；（3）此次协议变更后，补偿方式由2019年、2020年与2021年逐年核算，变为2022年累计核算，补偿期限拉长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度，请充分论证变更承诺补
偿方式的考虑和合理性说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益
四、根据公告
说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益，
安装及运维业务，
，对于新增业务
公司以高溢价收购，
对于新增业务标的资产
诺。
标的资产请结合上述情况补充说明
请结合上述情况补充说明项目可能面临的实施难度
估；（2）
项目可能面临的实施难度本次是否对变更业绩补偿承诺事项
公司全体董监高
本次是否对变更业绩补偿承诺事项是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障
措施，
是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障在此期间是否勤勉尽责
与监事
在此期间是否勤勉尽责对上述问题逐项核查并发表针对性意见
对上述问题逐项核查并发表针对性意见请公司收到本问询函后即予以披露
露对本问询函的回复
请公司收到本问询函后即予以披露。
。
偿方式的考虑和合理性
、
| 偿方式的考虑和合理性 | 评估未来三年标的公司业绩波动的风险 |
。
说明补偿方式的变更是否可能损害公司利益，
收购之时，
| ， | 标的公司从未正式开展海上风电 |
，
| 对于新增业务 | 相关研究论证理应更加审慎 |
| 标的资产 | 在原承诺期第一年即无法实现业绩承 |
公司全体董事：（1）
| 请结合上述情况补充说明 | 前期是否对 |
、行业政策及环境变化等
| 项目可能面临的实施难度 | 风险 |
| 本次是否对变更业绩补偿承诺事项 | 进行了充分 |
是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障在此期间是否勤勉尽责
及依据。
| 在此期间是否勤勉尽责 | 请公司全体董事 |
。
对上述问题逐项核查并发表针对性意见请公司收到本问询函后即予以披露
，并于5
| 请公司收到本问询函后即予以披露 | 个交易日内对外披 |
。
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年四月八日
年四月八日
评估未来三年标的公司业绩波动的风险
，
评估未来三年标的公司业绩波动的风险标的公司从未正式开展海上风电
标的公司从未正式开展海上风电相关研究论证理应更加审慎
，但
相关研究论证理应更加审慎在原承诺期第一年即无法实现业绩承
在原承诺期第一年即无法实现业绩承前期是否对
相关
前期是否对风险
进行充分评
风险进行了充分
论证；（3）
进行了充分是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障
是否对公司资金流向和安全性进行跟踪及相关保障请公司全体董事
、独立董事
请公司全体董事个交易日内对外披
个交易日内对外披上市公司监管一部
上市公司监管一部年四月八日