证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-076
北京安控科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2020年3月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第156号）（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真核实于2020年3月29日向交易所进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
2020年3月24日，你公司披露公告称，因受托方徐辉未按期支付保证金且未履行勤勉尽责义务，委托方俞凌已解除与徐辉签署的控制权变更相关协议并撤销对徐辉的表决权委托，公司控股股东、实际控制人由徐辉变更为俞凌。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1.2019年12月10日，公司披露“本次事项交易为俞凌先生将其持有的公司
17.44%股份不可撤销地表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权占公司总股本的17.44%。本次不可撤销地表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。”请结合俞凌与徐辉签订的协议具体内容，补充说明公司前期公告中关于本次表决权委托为不可撤销的表述是否准确，公告内容是否完整。
2.2019年12月10日，公司披露“徐辉先生本次收购的保证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于徐辉先生及其配偶的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资”，“徐辉先生及其配偶及地方国有出资人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。”请结合公司前期对徐辉资金实力的核实过程说明“资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力”的认定依据，徐辉未能按约定支付保证金的原因，前期公告内容是否真实、准确。
3.请报备俞凌解除与徐辉签署的控制权变更相关协议并撤销对徐辉的表决权委托事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单。
4.公司认为需要说明的其他事项。
回复如下：
问题一.2019年12月10日，公司披露“本次事项交易为俞凌先生将其持有的公司17.44%股份不可撤销地表决权委托给徐辉先生，徐辉先生受托俞凌先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权占公司总股本的17.44%。本次不可撤销地表决权委托后，公司实际控制人变更为徐辉先生。”请结合俞凌与徐辉签订的协议具体内容，补充说明前期公告中关于本次表决权委托为不可撤销的表述是否准确，公告内容是否完整。
回复：
一、2019年11月29日，俞凌先生和徐辉先生签署了《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》，其中涉及表决权委托的表述摘录如下：
1、《控制权变更框架协议》（注：甲方指俞凌先生；乙方指徐辉先生）
“2.1
（2）协议转让115,431,849股股份。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。”
“6.2本协议生效后，乙方或其控制的主体未能按照本协议的约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙
方控制的主体应履行的义务承担连带责任。”
2、《表决权委托协议》（注：受托方/甲方指徐辉先生；委托方/乙方指俞凌先生）
“一、表决权委托安排
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司（以下称“上市公司”）166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。”
2019年11月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《北京安控科技股份有限公司关于控股股东签署<控制权变更框架协议>、<表决权委托协议>及<一致行动协议>暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-121），该公告准确、完整地披露了上述协议中关于表决权委托的具体内容。
二、2019年12月9日，俞凌先生和徐辉先生签署了《表决权委托协议之补充协议》，其中涉及表决权委托的表述摘录如下：
“一、协议内容变更部分为
1、原《表决权委托协议》第一条表决权委托安排内容变更为：
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司166,926,322股股份（占上市公司总股本17.44%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方徐辉先生形式，徐辉先生同意接受委托。
2、原《表决权委托协议》第三条表决权委托期限内容变更为：
本补充协议所述授权股份表决权的委托期限，自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。
二、本协议生效后，即成为原《表决权委托协议》不可分割的组成部分，与原《表决权委托协议》具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改的条款之外，原《表决权委托协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与原《表决权委托协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。”
2019年12月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-210）。
在该公告中公司披露了2019年12月9日，俞凌先生（甲方）与徐辉先生（乙方）签署了《控制权变更框架协议之补充协议》、《表决权委托协议之补充协议》，在涉及到表决权委托的表述时也根据上述补充协议增加了“不可撤销”的字样。同时在该公告中律师发表意见的部分对委托期限也按照上述《表决权委托协议之补充协议》进行了陈述，即“委托期限自协议签署之日起至2020年7月31日，若有效期内交易双方完成12.06%股权的交割，俞凌先生剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。”
《表决权委托协议之补充协议》第二条“本协议与原《表决权委托协议》有相互冲突时，以本补充协议为准”并不影响表决权委托是否可撤销的约定，《表决权委托协议》和《表决权委托协议补充协议》并不存在互相冲突的条款，该条款不属于一揽子协议的主要条款，因此公司在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-210）未对该条款进行披露。
公司上述两次披露中对“委托”的描述有变化，其原因是基于交易双方在2019年12月9日签署了《控制权变更框架协议之补充协议》及《表决权委托协议之补充协议》，因此公司披露了相应的变化，即将前一公告披露的“全权委托”改为后一公告中披露的“不可撤销地全权委托”，但上述两个补充协议并没有修改原协议中约定在特定的违约事件发生时（详见2019年11月29日披露的《控制权变更框架协议》第6.2条款）俞凌先生有权撤销委托和解除协议。
综上所述，公司在前期公告中关于本次表决权委托为不可撤销的表述与《控制权变更框架协议之补充协议》以及《表决权委托协议之补充协议》中关于不可撤销的表述一致，公司前期两次公告内容对《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及《控制权变更框架协议之补充协议》以及《表决权委托协议之补充协议》主要条款的内容披露是完整准确的。
问题二.2019年12月10日，公司披露“徐辉先生本次收购的保证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于徐辉先生及其配偶的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资”，“徐辉先生及其配偶及地方国有出资
人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。”请结合公司前期对徐辉资金实力的核实过程说明“资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力”的认定依据，徐辉未能按约定支付保证金的原因，前期公告内容是否真实、准确。回复：
一、2019年12月10日，公司披露“徐辉先生本次收购的保证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于徐辉先生及其配偶的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资”，“徐辉先生及其配偶及地方国有出资人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。”请结合公司前期对徐辉资金实力的核实过程说明“资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力”的认定依据。2019年12月3日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第282号），该关注函要求披露“徐辉受让俞凌股权所涉及资金的来源，是否存在结构化安排”，为回复该关注函的问题，公司积极安排人员与徐辉先生联系进行核实。根据经办人员的反馈，徐辉先生承诺“本次收购的资金来源于自身或其配偶的自有或自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形”此外，公司根据徐辉先生报备的配偶、子女信息，通过公开渠道对其配偶陈爱英女士、其女儿张程婷女士及张程超女士的对外投资情况进行了查询，了解到以下情况（已在2019年12月10日公告的关注函回复中披露）：陈爱英女士持有江西晟金机械股份有限公司80%股权，该公司注册资本5,000万元；持有万年县壹零壹二手车销售有限公司21%股权，该公司注册资本10,900万元；张程婷女士名下有一家房地产公司江西创晟房地产有限公司，公司注册资本6,250万元（张程婷持股56%），据网络公开查询该房地产公司开发的创晟开元府的项目总面积61,210.81平米，按照网上查询的销售价格均在6,000元以上，根据每平米6,000元计算该项目总市值约3.67亿元；张程超女士名下有一家房产销售公司和一家物业管理有限公司。最后，徐辉先生分别于2019年12月16日和2019年12月19日通过大宗交
易如约受让了俞凌先生持有的公司股份18,996,614股（占总股本1.98%），并支付对价资金。另外徐辉先生及陈爱英女士向本公司确认了徐辉先生本次收购的保证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于他们的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资；并确认徐辉先生及其配偶及地方国有出资人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。俞凌先生在2019年12月10日关注函回复前也未反馈异议。
由于公司不具备全面、专业的调查取证能力，仅能通过交易双方的承诺或答复和有限的自主核实渠道进行了情况核实，认定徐辉先生资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。
二、关于徐辉未能按约定支付保证金的原因
为了回复交易所关注函的内容，公司于2020年3月20日联系徐辉先生就交易文件下保证金的支付等问题进行了询问及核实，2020年3月23日，徐辉先生微信回复公司询问“本人已向俞凌先生支付保证金4,000万元，剩余未支付系因在协议履行过程中，本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整，俞凌先生违反了控制权变更协议约定，本人多次索要安控科技财务资料未果。”
2020年3月26日，俞凌先生向公司提交其与徐辉先生、陈爱英女士等人的微信、短信等聊天记录。2019年11月29日（双方签署《控制权变更框架协议》等相关协议之日）至2020年3月2日期间的聊天记录显示，徐辉先生及陈爱英女士对于未支付保证金的解释为“钱没有到账”、“支付不出去”、“没有身份证没法转”等多种理由，未提及关于“索要安控科技财务资料未果”等事宜。2020年3月2日之后的聊天记录显示，徐辉先生要求俞凌先生提供法务、财务等资料进行补充尽调。俞凌先生表示：保证金应该是在签约当天支付完毕，徐辉先生迟迟未能足额支付保证金，俞凌先生已经对其支付时间做了最大限度的宽容，徐辉先生在交易和双方签署相关协议之前已经对公司进行了全面的尽职调查，公司也按照其尽调要求提供了包括法律、财务等方面的相关资料，同时公司作为上市公司，财务状况及重大事项均按照交易所及信息披露要求进行了公开披露，不存在其所述的“本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整”的相关问题；另外，在《控制权变更框架协议》等相关协议签署后，
俞凌先生已经按照约定退出了公司董事会。徐辉先生取得了公司的实际控制权且改组了公司董事会，并直接向公司高管人员安排工作，公司也变更了法定代表人，不存在其所述的“俞凌先生违反了控制权变更协议约定，本人多次索要安控科技财务资料未果”的事项。
综上所述，因上述信息的披露义务人为徐辉先生，公司使用经徐辉先生确认的内容进行信息披露，并根据徐辉先生报备的配偶、子女信息，公司通过公开渠道对陈爱英女士、报备为徐辉先生女儿的张程婷女士、张程超女士的对外投资情况进行了查询，故前期公告内容不违背真实性、准确性要求。
问题三.请报备俞凌解除与徐辉签署的控制权变更相关协议并撤销对徐辉的表决权委托事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单
回复：
已按要求报备。
问题四. 公司认为需要说明的其他事项
回复：
公司在俞凌先生向徐辉先生转让控制权的交易中，涉及到徐辉先生的资金来源、资金实力及信用情况主要来自交易双方向本公司提供的情况以及双方权益变动的信息披露，公司虽然通过公开的信息渠道进行了一定程度的核查，但由于独立核查的渠道及线索有限，无法进行全面及详尽的核查。
尽管公司及时披露了交易各方的交易文件及主要内容，而且在涉及表决权委托方面双方的交易文件约定了“不可撤销”的委托，旨在减少执行过程中的不确定性，但是公司对交易协议中所体现的法律关系及后果无法进行专业性的判断，仅能根据各方提供的文件进行及时披露。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2020年4月8日