证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2020-003
浙江伟星实业发展股份有限公司
关联交易公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）专业从事高端军用卫星导航产品的研发与销售，为军工二级保密资质单位，自2016年纳入公司合并报表以来，一直独立运营。由于其行业的特殊性，与公司主业服饰辅料业务协同效应不强，各项经营资源与管理优势无法得到有效融合和互补。而最近几年国内外经济形势错综复杂，纺织服装行业面临着较大的压力和挑战，服装辅料行业也面临着调整与整合，机遇与挑战并存。为了更好地应对未来市场竞争，集中优势资源做优做强服饰辅料业务，公司拟将所持的中捷时代60%的股权全部转让给伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）。
因伟星集团系公司控股股东，本次股权转让构成关联交易。
2020年4月8日，公司第七届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生和沈利勇先生因分别担任伟星集团董事和监事职务，作为本次交易事项的关联董事回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须经国防科工局审核批准。
二、关联方基本情况
名称：伟星集团有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：临海市尤溪法定代表人：章卡鹏注册资本：36,200万元统一社会信用代码：913310821479517409主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。
实际控制人：章卡鹏先生、张三云先生。财务状况：2019年度，伟星集团实现营业收入1，305，848.30万元，净利润为186,519.26万元；截止2020年2月29日伟星集团的净资产为1,019,408.24万元。以上数据未经审计。
关联关系说明：伟星集团系公司控股股东，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
北京中捷时代航空科技有限公司设立于2006年2月13日，注册资本为1,000万元，注册地为北京市丰台区南四环西路188号十八区18号楼，经营范围为技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；科技中介服务；销售电子产品、建材；生产卫星导航系统。
本次交易的标的资产为公司所持有的中捷时代60%的股权。公司分别于2016年5月、2018年5月通过发行股份和支付现金的方式获得该股权。截止2019年12月31日，中捷时代的净资产为10,726.83万元，评估价值为48,662.81万元。该项股权不存在质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、中捷时代股权结构
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 股权比例 |
| 浙江伟星实业发展股份有限公司 | 600 | 60% |
| 侯又森 | 400 | 40% |
| 合计 | 1000 | 100% |
本次股权转让侯又森先生放弃优先受让权。
3、中捷时代一年一期的财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年2月29日（未经审计） |
| 总资产 | 30,798.74 | 29,907.45 |
| 负债总额 | 20,071.91 | 19,198.36 |
| 应收账款 | 16,413.03 | 15,952.58 |
| 净资产 | 10,726.83 | 10,709.09 |
| 营业收入 | 1,047.07 | 0 |
| 营业利润 | -4,084.51 | -63.46 |
| 净利润 | -3,487.82 | -63.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,161.91 | - |
4、本次股权转让完成后，中捷时代不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为中捷时代提供担保或委托中捷时代代为理财等情况。但在中捷时代成为公司控股子公司后，为支持其发展，自2016年5月至2017年9月期间公司向中捷时代合计提供了14,200万元的借款资金，并约定按年利率4.35%收取利息。伟星集团同意为中捷时代出借资金，用于偿还中捷时代对公司的全部借款和利息，并于股权转让协议正式生效后一个月内汇入公司账户。
四、交易的定价政策及定价依据
为维护公司及全体股东的利益，公司就本次股权转让事宜聘请了具有证券从业资格的评估机构对中捷时代的资产状况进行了评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的【天健京审〔2020〕488号】《审计报告》，截止2019年12月31日，中捷时代净资产为10,726.83万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的【中通评报字（2020）12068号】《资产评估报告》，采用收益法为评估方法，以2019年12月31日为基准日，中捷时代股东全部权益评估价值为48,662.81万元。最
终经双方协商，确定以评估值48,662.81万元为定价依据，中捷时代60%股权的转让价格为29,220万元。
五、转让协议的主要内容
1、标的股权：根据《股权转让协议》约定的条款与条件，公司同意将持有的中捷时代60%股权（以下简称“协议股权”）转让予伟星集团；伟星集团同意根据协议约定受让该等股权。
2、交易价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的【中通评报字（2020）12068号】《资产评估报告》，截至基准日2019年12月31日，中捷时代整体评估值为48,662.81万元。根据评估价值，双方经商议后确认本次协议股权的转让价格为29,220万元。
3、转让款的支付：协议生效后7日内，伟星集团向公司支付部分股权转让款2,922万元；剩余26,298万元将在本次股权转让完成变更登记后的7日内由伟星集团一次性支付。
4、基准日后的权益：中捷时代于评估基准日2019年12月31日之后发生的损益，由伟星集团按本次交易完成后的比例承担或享有。
5、特殊事宜：伟星集团同意向中捷时代提供借款，定向用于偿还中捷时代于2016年5月至2017年9月期间向公司分次借的合计14,200万元的本金及利息；伟星集团将于股权转让协议正式生效后一个月内汇入公司账户。
6、协议的生效：本协议将在本次股权转让经公司股东大会审议通过以及经国防科工局审核批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
该关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次拟转让控股子公司中捷时代的股权，是为了更好地应对辅料行业未来的市场竞争，集中优势资源做优做强服饰辅料主业。由于中捷时代业务规模较小，占公司营业收入以及净资产的比重不到10%，本次股权转让不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与伟星集团除发生日常经营相关的小额交易外，并未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：
1、公司拟将控股子公司中捷时代的全部股权转让给伟星集团的关联交易事项系正常的交易行为。该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格参照评估值定价，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生和沈利勇先生已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、我们对公司发生的上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、伟星集团及中捷时代财务报表；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《审计报告》；
6、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会2020年4月9日