兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年三月
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声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就慧翰微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市申请出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
兴业证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
保荐代表人及保荐业务执业情况如下：
| 姓名 | 执业证书编号 | 执业情况 |
| 刘义 | S0190719090003 | 曾主持或参与苏泊尔（002032）2007年度再融资、康强电子（002119）首发、福星股份（000926）2008年公开增发、南山铝业（600219）2008年度可转债、森远股份（300210）首发、南山铝业（600219）2012年度可转债、福星股份（000926）2015年定向增发、君正集团（601216）2015年定向增发、龙大肉食（002726）首发等项目 |
| 王贤 | S0190718100002 | 曾主持或参与再升科技（603601）公开发行可转换公司债券、至纯科技（603690）首次公开发行股票并上市、会畅通讯（300578）首次公开发行股票并上市、江南水务（601199）公开发行可转换公司债券等项目 |
三、项目协办人及其他项目人员
项目协办人王天宇，现任兴业证券投资银行总部高级经理。项目组其他成员为黄恒、李荣涛、陈争尧。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称：慧翰微电子股份有限公司英文名称：Flaircomm Microelectronics, Inc.成立日期：2008年7月11日股份公司成立日期：2014年7月11日法定代表人：隋榕华
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注册资本：5,000.00万元公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼董事会秘书：彭方银联系电话：0591-88833388-869传 真：0591-83970838网 址：www.flairmicro.com电子信箱：fangyin.peng@flairmicro.com主营业务：为智能物联网，特别是车联网市场，提供无线通讯产品、嵌入式软件和整体解决方案经营范围：微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开发、生产与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本保荐书签署日，发行人与本保荐机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。投资银行类业务内核委员会由相关业务部门的资深专业人员，质量控制、合规、风险管理等内部控制部门人员，相关行业资深研究人员，外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。内核委员会于风险管理二部下设内核事务处。
1、项目组提出内核申请
对于需履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向风险管理二部提出内核申请：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质量控制部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质量控制部门验收，质量控制部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
2、内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
3、内核会议审核
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每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。
（二）兴业证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见
2019年7月18日，股权质量控制处组织召开正式立项评审会议，会议表决通过本项目的正式立项申请。
2019年10月18日-25日，股权质量控制处对本项目进行了现场检查，实施了访谈、实地考察、复核项目工作底稿、就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段。
2019年10月28日，股权质量控制处出具了慧翰股份IPO项目现场检查报告，项目组对股权质量控制处关注的问题进行了书面回复与整改；2019年11月5日，股权质量控制处根据首次回复情况出具了二次反馈意见，项目组对问核问题进行逐一落实，详细回复。2019年11月26日，投行质量控制部出具了慧翰股份IPO项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
项目组于2019年11月25日向风险管理二部提交了慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年12月5日对慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的书面解答说明后，于2019年12月18日对慧翰股份IPO项目内核申请以投票方式进行了表决，本次内核会议评审结果为：
慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐慧翰股份本次首次公开发行股票并在科创板上市。
后因申报基准日变更为2019年12月31日，由于2019年报更新、报告期更新，2020年2月19日-24日，股权质量控制处对本项目进行了底稿验收检查，复核项目年报更新工作底稿、就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段，并于2020年2月24日、3月2日，根据检查情况出具了反馈意见、二次反馈意见，项目组对问核问题进行逐一落实，详细回复。2020年3
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月12日，投行质量控制部出具了慧翰股份IPO项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
项目组于2020年3月5日向风险管理二部提交了慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请（二次内核），经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年3月17日对慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的书面解答说明后，于2020年3月22日对慧翰股份IPO项目内核申请以投票方式进行了表决，本次内核会议评审结果为：慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐慧翰股份本次首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《科创板管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
2019年8月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。
2019年9月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人董事会目前有7名董事，其中3名独立董事；董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会；发行人监事会有3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
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根据本保荐机构的尽职调查、发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚所”）出具的《关于慧翰微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》）、发行人律师瑛明律师事务所（以下简称“瑛明所”）出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及发行人的说明，发行人股东大会、董事会、监事会运行规范，股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据本保荐机构的核查、发行人审计机构容诚所出具的《慧翰微电子股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）以及发行人的说明，报告期内发行人营业收入和利润水平总体呈现上升趋势，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据容诚所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币5,000万元。根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，本次公开发行股份不超过1,667万股（不涉及老股转让，不含行使超额配售选择权增发的股票，具体数量以中国证监会核准数为准），占发行后总股本的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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四、对本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明
本保荐机构依据《科创板管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条规定
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经核查发行人的发行人工商资料、《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、营业执照等有关文件，发行人前身系福建慧翰微电子有限公司（以下简称“慧翰有限”）。慧翰有限成立于2008年7月11日，并于2014年6月16日召开股东会决议以经审计的净资产整体变更为股份公司，并在福建省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，取得福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100012451）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，其前身慧翰有限于2008年7月11日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从慧翰有限成立之日起计算已超过三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、审计委员会工作规则、董事会秘书工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，并建立健全了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。
根据发行人的说明、容诚所出具的《内控鉴证报告》、瑛明所出具的《法律意见书》并经本保荐机构的核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
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重大决策制度的制定和变更符合法定程序；发行人已建立健全股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（二）会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板管理办法》第十一条规定
1、发行人会计基础工作规范
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和容诚所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、内部控制制度健全且被有效执行
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由容诚所出具了标准无保留结论的《内控鉴证报告》。
（三）公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
通过查阅发行人的生产流程，财产清单，主要资产的权属证明文件，容诚所出具的《审计报告》，发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明，历年股东大会、董事会和监事会会议资料，《劳动合同》，薪酬发放记录等文件，以及访谈发行人高级管理人员，现场查看主要生产经营场所，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的采购、研发设计、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力；
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的技术和设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售体系。
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（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经核查，国脉集团直接持有公司47.25%的股份，为公司的控股股东。国脉集团的经营范围为“对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资;文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸制品、木浆、初级农产品、酒、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售;房地产开发、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为股权投资与管理。除持有本公司的股份外，国脉集团投资控制的其他企业不存在经营与发行人相同或类似业务的情形，国脉集团与公司不存在同业竞争。
公司的实际控制人为陈国鹰。陈国鹰先生通过控股股东国脉集团，合计控制公司47.25%的股份。
实际控制人陈国鹰除通过上述方式间接持股控制公司股权外，控制的其他企业不存在经营与发行人相同或类似业务的情形。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争。
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3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，报告期内发行人关联交易金额很小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（1）发行人主营业务近2年内未发生变化
本保荐机构核查了发行人报告期内的各类收入的构成情况、业务发展变化情况、行业归属分类标准及同行业上市公司公开资料等。
经核查，发行人主营业务为为物联网市场，特别是车联网市场，设计和开发高可靠性、低成本的无线通讯产品、嵌入式软件和解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）。根据国家统计局修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），子行业为计算机、通信和其他电子设备制造业下的智能车载设备制造（分类代码：C3962。发行人近2年内主营业务未发生变化。
（2）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员近2年没有发生重大不利变化
经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》等资料，保荐机构认为近两年内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。
5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
公司的实际控制人为陈国鹰。陈国鹰先生通过控股股东国脉集团，合计控制公司47.25%的股份，最近2年实际控制人没有发生变更。
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根据发行人工商档案资料，发行人控股股东、实际控制人以及其他股东出具的声明、股权转让资料、本保荐机构对相关机构和人员的访谈，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人不动产、专利技术、非专利技术、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰、不存在重大权属纠纷。
经本保荐机构核查，截至2019年6月30日，发行人的资产负债率为36.56%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经本保荐机构核查，报告期内，公司所处行业发展趋势良好，前景广阔，公司具有较高的行业地位和较好的客户资源，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条规定
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规
经本保荐机构核查发行人及其控股股东、实际控制人开具的无违规证明、无犯罪证明，并经过网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经本保荐机构核查董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪证明，并经过网络检索，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
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处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2、发行人生产经营合法合规
经实地走访经营场所，访谈销售部门和研发部门负责人员、发行人主要客户、供应商等，查阅主要产品认证、发明专利、行业法律法规、公司章程以及发行人取得的工商、税务、市场监督、社保、公积金等政府监管部门出具的合规证明，保荐机构认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
五、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等连接从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了兴业证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构。除此之外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介机构的情形。
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六、发行人存在的主要风险
（一）技术更新风险
车联网相关新技术、新应用更新日益加快，公司必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司对于行业相关的技术和市场变化趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要产品的战略制定等将偏离正确方向，使得公司面临一定的技术风险。
（二）经营风险
1、市场风险
目前公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入公司所在行业，公司将面临的市场竞争会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、服务、管理、客户满意度等方面的现有优势和迅速掌握未来发展的核心技术，继续提高综合竞争实力，公司存在市场份额萎缩的风险。
2、汽车行业周期波动风险
本公司主营业务与主要产品和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关，汽车行业具有较强的周期性特征，对上游供应商有较大影响，智能网联汽车行业的发展进程也会受到一定抑制。2018年、2019年，我国乘用车产销量连续两年下滑。2018年，我国乘用车产量与销量分别为2,353万辆与2,371万辆，较上年分别下降5.15%与4.08%。2019年，我国乘用车累计产量与销量分别完成2,136.02万辆和2,144.40万辆，同比分别下降9.2%和9.6%。受此影响，公司2018年、2019年营业收入分别下滑7.33%、9.06%。虽然公司凭借在车联网智能终端行业的领先地位努力降低成本，改善产品结构以保持盈利能力，使得公司在2019年营业收入比2017年下降15.73%的同时，净利润增长49.30%，但是，如果汽车行业不景气周期不能尽快结束，将对公司的经营业绩带来不利影响。
3、客户集中度较高的风险
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报告期各年，公司对前五名客户的销售收入占全年营业收入的比例分别为
76.48%、82.80%及82.88%。其中对上汽集团的销售收入占全年营业收入的比例分别为46.56%、50.26%、35.72%，客户集中度较高，虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同时积极开发新客户，拓展市场规模，提高市场占有率，但如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化或客户订单出现被公司其它竞争对手大比例获取的情况，将对公司经营业绩与盈利能力带来重大不利影响。
4、外协加工存在的风险
公司进行产品生产主要采用外协加工模式，该模式可以充分发挥公司在技术与研发方面的优势，同时发挥外协加工厂商在规模化生产方面的优势，加强专业分工，合理优化资源配置。公司在进行外协加工厂商的选择时，将厂商的资质信誉、质量控制能力作为首要标准，同时高度重视厂商的加工生产能力，并且公司已建立了较为完善的质量管理控制体系以保障外协加工生产产品质量的可靠性。未来外协加工厂如果由于自身原因，不能及时按照约定完成交货、或者出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
5、主要原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为芯片、模块、电子件、PCB、接插件、结构件等。受市场供需情况以及供应商变动等情况的影响，报告期内公司主要原材料的单位价格有所波动。公司主要原材料在生产成本中所占比重较高，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司单位生产成本将有所增加，在其他因素不变的情况下将使毛利率有所下降，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
6、供应商单一风险
公司生产所需原材料中汽车级SIM IC、MCP与MCU为生产车联网智能终端产品的必须部件，行业内仅有少数供应商能提供符合要求的产品，全球范围内，例如汽车级SIM IC仅有金雅拓、德国捷德等供应商，MCP仅有三星、海力士、镁光等供应商，MCU仅有恩智浦、英飞凌、德州仪器等供应商。虽然公司采用平台化、模块化的方式进行开发，同时对核心元器件均拥有备选供应商名单与备选技术方案，降低了对单一供应商依赖的风险，但若短期内一旦出现某种必须原
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材料供应不足，公司切换备选供应商需要一定时间，将对公司正常生产经营产生一定不利影响。
7、毛利率波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为19.13%、19.84%、
26.46%。未来竞争如果加剧，会导致公司产品价格受到不利影响；若未来公司原材料采购成本大幅提高，会导致生产成本大幅提高；如果未来出现产品价格下降的幅度大于生产成本的下降幅度，以上因素都会导致公司整体毛利率水平大幅波动的风险。
8、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资于5G车联网T-BOX研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。尽管上述项目系公司基于对智能网联汽车和车联网行业发展趋势和发展前景，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上作出的审慎决策，但若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
（三）内控风险
1、经营规模扩大引致的经营管理风险
在本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的生产、研发规模将迅速扩大，员工人数、业务规模和管理部门的扩张将会提高公司的管理运营难度，在生产管理、技术研发、市场营销、日常运营等方面难度也随之加大，公司存在因经营规模扩大导致的经营管理风险。
2、依赖核心技术人员的风险
公司所处的智能车载设备制造行业属于技术密集型行业，综合应用了汽车电子、信息和通信技术等多学科技术，公司核心技术人员掌握了公司大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影响，进而影响公司的正常生产经营。
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（四）财务风险
1、业务扩张带来的资金紧张风险
公司积极开发新客户，扩展市场规模，虽然报告期内主要客户的回款情况良好，但公司采购主要原材料需要向部分供应商预付资金，且开发新产品需要投入研发资金，未来主要客户的回款周期如果出现延长，将导致公司资金紧张，对公司资金周转带来不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占资产总额的比例分别为40.90%、
23.85%和25.61%。报告期内，公司曾存在因客户付款能力发生重大不利变化，对其单独计提减值准备的情形，其他客户如果发生类似情况，将可能造成公司应收账款无法收回，给公司带来坏账损失风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比例分别为32.23%、33.97%和32.62%。公司为保证供货充足，及时满足客户需求，对原材料和库存商品进行一定量的备货，客户需求如果出现重大不利变化，将可能造成公司的存货出现积压，发生存货跌价风险。
4、存货周转率下降的风险
报告期内，公司存货规模有所增长，2017年末-2019年末，公司存货账面价值分别为7,009.32万元、7,983.20万元、8,226.96万元，占总资产的比例分别为
32.23%、33.97%、32.62%，公司存货周转率分别为3.99、3.24、2.50。在收入规模无明显增长的情况下，公司较大的存货规模可能对公司经营业绩产生不利影响；存货周转速度降低，亦将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权被侵害的风险
公司坚持独立自主创新原则，主要产品的核心技术均通过自主研发完成。通
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过持续不断的研发积累，截至本招股说明书签署日，公司共拥有5项发明专利、28项实用新型专利、1项外观设计专利和38项软件著作权。如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
2、产品质量风险
整车厂商对汽车零部件厂商实行质量缺陷赔偿制度，如果因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，零部件供应商不仅要负责更换零部件，还要赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。与一般汽车零部件相比，整车厂商对汽车电子产品的质量要求较高，若出现产品质量问题将对相应供应商的品牌、信誉产生较大的不利影响。虽然公司拥有完善的质量管控措施，且在过往经营期间内未曾出现因产品质量问题而受到主管部门处罚以及客户索赔的情形，但仍有可能存在产品质量风险，一旦公司因产品质量问题引致客户索赔或相关汽车被大规模召回，公司的生产经营和持续盈利能力将受到重大不利影响。
（六）公司即期回报被摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行不超过1,667万股，募集资金总额不超过53,139.00万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（七）发行失败风险
1、未能达到预计市值上市条件的风险
根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即10亿元），应当中止发行。因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险，甚至发行失败的风险。
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七、发行人发展前景评价
（一）发行人受国家产业政策鼓励
国内车联网市场已经进入启动期，巨大的市场潜力将吸引包括汽车厂商、通信运营商、互联网企业、科技企业等众多车联网产业链利益方的积极参与，车联网市场未来有望在其共同推动下迎来爆发式的增长。根据易观智库统计，预计到2020年将形成2000亿规模的车联网市场。根据《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，强化无线通信技术研发和产业化。大力支持LTE-V2X、5G-V2X等无线通信关键技术研发与产业化。鼓励电信运营商推出优惠资费等激励措施，大力发展车联网用户。支持汽车企业前装联网车载信息服务终端，提升驾驶辅助系统新车搭载率。随着车联网产业发展行动计划的逐渐落实，前装联网车载信息服务终端的渗透率将大幅提高。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。智能车载终端等智能网联汽车关键零部件随着新能源汽车和智能网联汽车的发展将获得更大的市场发展空间。
（二）发行人拥有广阔的市场前景
工信部与国家标准化管理委员会于2018年6月颁布《国家车联网产业标准体系建设指南（总体要求）》，为贯彻落实《中国制造2025》战略部署，发挥标准的基础性和引导性作用，促进智能网联汽车技术和产业发展，实现工业化和信息化的高度融合，以满足研发、测试、示范、运行等需求，推动汽车技术创新发展和产业转型升级，带动电子、信息、通信等相关产业协调发展，建设安全、高效、健康、智慧运行的未来汽车社会，建立跨行业、跨领域、适应我国技术和产业发展需要的智能网联汽车标准体系。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部等11个国家部委在2020年2月联合下发了“关于印发《智能汽车创新发展战略》的通知”。《智能汽车创新发展战略》提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法
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规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。
展望2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现，智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要。
（三）发行人拥有丰富的技术储备
公司自创立之始即专注于物联网核心技术研发，形成了面向产业物联网，涵盖智能终端、通讯模组，协议栈，算法，软件中间件、管理平台的完整技术储备及产品矩阵。同时，公司聚焦于车联网这一最有前景的物联网垂直行业，以自动驾驶为终极目标，面向汽车前装市场，以智能化、网联化为方向，提供涵盖车联网智能终端，通讯模组，软件算法，操作系统、中间件等智能网联汽车解决方案。
（四）发行人拥有高效的研发和管理团队
而公司自成立以来，一直专注于车联网的无线传输技术研发、嵌入式软硬件开发、技术服务等业务。公司已积累了丰富的行业经验并具有先发优势，在国内市场竞争中处于领先位置。公司曾承担了福建省重大科技专项“车联网嵌入式系统平台的技术研究及其产业化”项目的建设，通过了“高新技术企业”的认定，并获得“第二届中国创新创业大赛（福建赛区）一等奖”、“车联网杰出企业奖”等奖项。
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务明确，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续增长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
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八、其他需要说明的事项
无。
综上所述，本保荐机构认为，慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条件。发行人符合科创板定位要求，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续盈利能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
王天宇保荐代表人签名：
刘 义 王 贤保荐业务部门负责人签名：
孙 超内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构董事长、法定代表人签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日
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附件：保荐代表人专项授权书
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，我公司作为慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权刘义、王贤担任本项目的保荐代表人，具体负责慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王天宇担任项目协办人。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：
刘 义 王 贤
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日