华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“南京海辰药业”、“公司”或“发行人”）2017年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对南京海辰药业在2019年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055号）核准，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股股票20,000,000股，发行价格11.11元/股，共募集资金222,200,000.00元，扣除承销和保荐费用14,443,000.00元后的募集资金为207,757,000.00元，已由主承销商华泰联合于2017年1月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用9,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为198,457,000.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2017）00003号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》，结合本公司的实际情况，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《南京海辰药业股份有限公司募集资金管
理制度》。根据《南京海辰药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2017年2月5日，公司及全资子公司镇江德瑞药物有限公司（以下简称“镇江德瑞”）与本次公开发行股份的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、招商银行南京龙蟠路支行、上海浦发银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。截至2019年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专款专用。截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 | |
| 南京海辰药业股份有限公司 | 招商银行南京龙蟠路支行 | 125902434410108 | 募集资金专户 | 已注销 | |
| 招商银行南京龙蟠路支行 | 125902434410904 | 募集资金专户 | 已注销 | ||
| 上海浦发银行南京分行 | 930101552000066666 | 募集资金专户 | 6,511,562.62 | ||
| 镇江德瑞药物有限公司 | 上海浦发银行南京分行 | 930101552000666999 | 募集资金专户 | 已注销 | |
| 合计 | 6,511,562.62 | ||||
三、2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） | 207,757,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 9,300,000.00 |
| 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 93,883,214.47 |
| 累计直接投入募集资金项目 | 101,070,407.37 |
| 其中：本期直接投入募集资金项目 | 8,270,968.81 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 3,008,219.23 |
| 其中：本期利息收入扣除手续费净额 | 142,555.64 |
| 减：专户注销余额转至基本户 | 34.77 |
| 募集资金余额 | 6,511,562.62 |
截至2019年12月31日， 南京海辰药业募集资金专户余额为6,511,562.62元。
四、募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为95,400,248.57元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，2017年2月26日公司根据董事会第二届第五次会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为93,883,214.47元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于南京海辰药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2017）00068号）。详见公司2017年2月27日披露的公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号2017-012。
五、变更募投项目的资金使用情况
2017年12月，公司调整“新品药物研发总部项目”的实施地点、实施方式及项目名称。调整项目实施地点：将原定于南京市仙林大学城纬地路9号江苏生命科技创新园公司现有建筑内实施，调整至位于南京经济技术开发区恒发路1号公司生产厂区内实施。调整项目实施方式：将原计划的研发总部室内装修、购置仪器设备，调整为对公司原
综合楼进行改建装修、添置仪器设备，原综合楼改为研发专用，同时根据目前的研发实际情况调整部分研发项目。鉴于项目上述变更，本项目名称由“新品药物研发总部项目”变更为“新药研发项目”。
“新药研发项目”已经南京经济技术开发区管理委员会宁开委招备字[2017]40号文完成投资项目备案，南京经济技术开发区管理委员会宁开委行审许可字[2017]95号文完成项目环境影响报告表备案。
上述事项经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表同意意见。
南京海辰药业股份有限公司募集资金使用情况对照表（2019年度）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 19,845.70 | 本年度投入募集资金总额 | 827.10 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,495.36 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,345.70 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.90% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 海辰药业三期产能扩建项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 7,528.84 | 100.38 | [注] | 3,017.05 | 是 | 否 |
| 镇江德瑞原料药技术改造项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,051.90 | 100.74 | 2018年12月30日 | 741.39 | 是 | 否 |
| 新药研发项目 | 是 | 4,345.70 | 4,345.70 | 520.33 | 3,891.78 | 89.55 | 2023年01月12日 | - | 否 | |
| 营销渠道网络建设项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 306.77 | 1,022.84 | 102.28 | 2019年06月30日 | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 19,845.70 | 19,845.70 | 827.10 | 19,495.36 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见“五、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见“五、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“四、(二)募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止本报告期末，募集资金结余651.16万元 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
[注]海辰药业三期产能扩建项目达到预定可使用状态日期为2018年07月12日，其中三期固体车间厂房达到预定可使用状态日期为2016年05月。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京海辰药业股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于南京海辰药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，南京海辰药业公司管理层编制的 《南京海辰药业股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南京海辰药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，南京海辰药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，南京海辰药业不存在未经审批程序变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对南京海辰药业在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
高元 黄飞
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
