南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们对公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的《2019年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件。我们一致认为公司已经制定了较为完善的内部控制制度并得到严格执行，通过持续的改进，公司内部控制体系不断健全和完善，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制都发挥了很好的作用，在公司重大投资、关联交易、对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
二、对《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。
三、对《关于2019年度利润分配预案》的独立意见
董事会从公司的实际情况出发提出的《2019 年度利润分配预案》符合《公司章程》以及上市承诺。预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存损害投资者利益的情况。我们同意将2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
四、对《关于续聘2020年度审计机构的议案》的独立意见经核查，我们认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘天衡所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天衡所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告的审计机构。
五、对《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见经对公司董事会提出的2020年度薪酬方案进行认真了解，我们认为公司2020年度薪酬方案以公司2020年度经营业绩、绩效考核情况为评价基础，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对2019年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为2019年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金及其他关联资金往来的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的关联方违规占用资金情况。
七、对2019年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。2019年度公司未发生对外担保的情形。截止2019年12月31日，公司不存在其他对外担保情况。
八、对《关于公司未来三年股东分红回报规划》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划体现了公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定要求。
九、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更公司是根据国家财政部颁布的相关文件对会计政策进行相应的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见之签署页）
赵 鸣
李 翔
周 浩
2020年4月8日