合肥美亚光电技术股份有限公司《公司章程》、《董事会议事规则》修订案
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月08日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ………… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ………… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：合肥市高新技术产业开发区望江西路 668 号公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ………… 公司暂不设职工代表担任董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ………… |
| 1 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5-7名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、研发总监、营销总监、管理总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5-9名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、研发总监、营销总监、管理总监为公司高级管理人员。 |
| 2 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会至少有一名会计专业独立董事。 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人。 董事会设立审计委员会，成员由董事组成，其中独立董事应占1/2以上并担任主任委员，审计委员会至少有一名会计专业独立董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ………… | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ………… 公司董事会设立审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 1 | 第十七条 董事会根据需要设立战略及投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。 | 第十七条 董事会根据需要设立审计委员会。董事长或会议召集人可以根据会议提案的内容，指定董事会专门委员会对提案内容进行研究并提交意见或建议后，再提交董事会审议。 |
合肥美亚光电技术股份有限公司2020年04月09日