证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-074
北京安控科技股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告的补充更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司控股股东俞凌先生将其持有的公司股份166,910,952股进行了质押，质押股份占其持有公司股份总数的99.99996%，占公司总股本的17.43839%；俞凌先生其所持有的公司股份累计被冻结的数量为166,911,026股，占其所持有公司股份总数的100.00000%，占公司总股本的17.43840%；其所持有的公司股份累计被轮候冻结的数量为31,659,974股，占其所持有公司股份总数的18.96817%，占公司总股本的3.30775%。
俞凌先生被北京市西城区人民法院列入被执行人名单和限制消费人员名单。
俞凌先生和徐辉先生之间就公司控制权存在争议，可能因此发生司法诉讼，并造成上市公司控制权不稳定的风险，请广大投资者注意投资风险。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日在巨潮资讯网披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-052），俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权委托，并解除双方签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议，撤销表决权委托和解除相关协议后，俞凌先生成为公司控股股东、实际控制人。由于公司在《关于控股股东权益变动的提示性公告》中对风险提示不够充分，公司特此对控股股东本次权益变动中存在的特别风险作出如下补充或更正，并聘请北京市竞天公诚律师事务所律师（以下简称“竞天公诚律师”）对实际控制人撤销表决权委托发表专项法律意见书：
一、关于控股股东俞凌先生质押股份及被冻结的特别风险
截至本公告日，俞凌先生直接持有公司股份166,911,026股，占公司总股本
的17.4384%。俞凌先生累计质押股份数量为166,910,952股，占其持有公司股份总数的99.99996%，占公司总股本的17.43839%；俞凌先生所持有的公司股份30,439,974股因其为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保被宁波市江北区人民法院冻结被宁波市江北区人民法院冻结，冻结股份占其持有公司股份总数的18.24%，占公司总股本的3.18%；俞凌先生所持有的公司股份1,220,000股因其为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向中国建设银行股份有限公司宁波江北支行借款2,500万元提供连带担保被宁波市江北区人民法院冻结，冻结股份占其持有公司股份总数的0.73%，占公司总股本的0.13%；俞凌先生所持有的公司股份135,251,052股因其为公司向陈德峰借款4,000万元提供连带担保被广东省河源市源城区人民法院冻结，冻结股份占其持有公司股份总数的81.03%，占公司总股本的14.13%；俞凌先生所持有的公司股份31,659,974股因其为公司向陈德峰借款4,000万元提供连带担保被广东省河源市源城区人民法院轮候冻结，轮候冻结股份占其持有公司股份总数的18.97%，占公司总股本的3.31%。
根据Wind资讯金融终端等网络信息，截至本公告出具之日，安控科技近一年交易最低价为2.81元/股，均高于俞凌先生其他股权质押平仓线价格，如公司股价后续持续下跌，则公司控股股东上述股份质押的情况存在平仓的风险，若后续出现触发平仓的情况，俞凌先生将采取向相关质权人申请办理延期偿还、资产处置变现、银行贷款、追加担保物等方式进行偿还，化解相关风险。公司将高度关注该事项的发展,按照深圳证券交易所的相关规定及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
二、关于控股股东俞凌先生被列入被执行人名单和限制消费名单的情况
经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，公司控股股东俞凌先生因平安银行股份有限公司北京分行与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，于2020年2月26日被北京市西城区人民法院出具《限制消费令》（案号：【2020】京0102执3715号），导致俞凌先生被列入被执行人名单和限制消费人员名单。但根据公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）失信被执行人名单的查询情况，截至目前，俞凌先生不存在因此或拒不履行相关法律
文书被列入失信被执行人名单的情况。
公司于2020年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：【2020-049】）披露，“经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，除公司时任董事长徐辉先生、持股5%以上股东俞凌先生因平安银行股份有限公司北京分行与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，于2020年2月26日被北京市西城区人民法院出具《限制消费令》（案号：【2020】京0102执3715号），导致作为公司时任法定代表人的徐辉先生被列入限制消费人员名单，持股5%以上股东俞凌先生、原董事董爱民先生被列入失信被执行人和限制消费人员名单外，公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员未被列入失信被执行人或限制消费人员。”在该关注函回复中错误地将俞凌先生、原董事董爱民先生被列入“被执行人”写成“失信被执行人”，系工作人员笔误，在此特别予以更正。公司控股股东俞凌先生被列入被执行人名单和限制消费名单将对其产生一定的负面影响。公司将会密切关注和高度重视该事项，切实维护公司和股东的利益，并依法按照相关规定及时披露案件的进展情况，同时敬请投资者注意投资风险。
三、关于控制权可能存在纠纷的特别风险
（一）关于俞凌先生和徐辉先生双方之间存在的纠纷
俞凌先生提供给公司的《告知函》告知公司董事会，其于2020年3月10日向徐辉先生发出《关于解除<关于北京安控科技股份有限公司控制权>、<表决权委托>、<一致行动协议>的通知函》及《关于撤销表决权委托的通知函》（以下合计简称“《通知函》”），因徐辉先生违反了双方于2019年11月29日签署的《控制权变更框架协议》第二条第2.2款第（1）项约定的付款义务，故自送达《通知函》之日起解除与徐辉先生签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》相关补充协议及与上述协议相关的所有协议；同时撤销对徐辉先生的表决权委托，撤销表决权委托后，其本人将行使相关表决权。
2020年3月23日，公司收到徐辉先生寄送给公司的邮政快递，内容为发送给俞凌先生的回函，名称为：《关于解除<关于北京安控科技股份有限公司控制
权变更框架协议>、<表决权委托协议>、<一致行动协议>事项的回复函》（以下简称“《徐辉回复函》”），上述《徐辉回复函》的内容为：“俞凌先生： 本人于3月10日收到贵方发出的《关于解除《北京安控科技股份有限公司制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》的通知函》及《关于撤销表决权委托通知函》，单方面要求解除贵我双方签订的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及相关补充协议及与上述协议相关的所有协议，并要求撤销贵方委托予我方的贵方持有的北京安控科技股份有限公司（下称“安控科技”）166,926,322股股份（占安控科技总股本的17.44%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利的使用权。现我方就上述事项答复如下：截至本函出具之日，贵方所提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准备、完整，贵方消极履行义务的行为严重违反《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》4.1.6条中贵方做出的承诺，我方将积极采取法律措施，维护自身合法权利”。 （注：《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》的4.1.6条为“甲方保证，甲方在乙方对安控科技及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于安控科技及其下属公司的重要信息”（甲方：指俞凌先生，乙方：指徐辉先生）另外，公司于2020年3月23日还收到徐辉先生微信回复，称“本人已向俞凌先生支付保证金4,000万元，剩余未支付系因在协议履行过程中，本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整，俞凌先生违反了控制权变更协议约定，本人多次索要安控科技财务资料未果。”根据上述《徐辉回复函》以及徐辉先生通过微信回复的上述内容，公司在2020年3月24日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：
2020-049）中已明确表示徐辉先生对相关协议被解除存在异议、双方后续存在发生纠纷的风险。
（二）关于俞凌先生是否存在违反交易协议约定的情况
公司就徐辉先生在上述《徐辉回复函》及其3月23日微信中所主张的内容向俞凌先生进行了求证，俞凌先生3月26日做了答复，称徐辉先生在签署相关协议之前已经对公司进行了全面的尽职调查，公司也按照其尽调要求提供了包括法律、财务等方面的相关资料，同时公司作为上市公司，财务状况及重大事项均
按照交易所及信息披露要求进行了公开披露，不存在上述《徐辉回复函》所述的“贵方所提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准备、完整，贵方消极履行义务的行为严重违反《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》4.1.6条中贵方做出的承诺”的情形，也不存在徐辉于3月23日微信所述的“本人发现俞凌提供的关于安控科技的材料未能确保在重大方面的真实、准确、完整”的相关问题；另外，在相关协议签署后，俞凌先生已经按照约定退出了董事会，徐辉先生取得了公司的实际控制权且改组了董事会，并直接向公司高管人员安排工作，公司也变更了法定代表人，不存在其所述的“俞凌先生违反了控制权变更协议约定，本人多次索要安控科技财务资料未果”的事情。同时，截至本公告出具之日，公司并未收到徐辉先生编制的权益变动报告书，根据公司与其询问沟通的情况，徐辉先生在回复公司的询问时表示其本人不会编制权益变动报告书。
四、公司聘请的律师发表的专项法律意见
2020年4月1日，北京市竞天公诚律师事务所向公司出具了《关于对北京安控科技股份有限公司实际控制人撤销表决权委托之专项法律意见书》，竞天公诚律师认为：
“1、关于撤销表决权委托
综上，本所律师认为，如果徐辉未能在2019年11月29日履行支付约定的保证金义务，俞凌有权根据双方的约定撤销委托并解除协议，双方在《表决权委托协议之补充协议》中“不可撤销”委托约定适用于协议约定可以撤销情形之外的情形，即使不存在徐辉未履行支付约定的保证金义务的情形，俞凌违约单方面解除委托，徐辉有权向人民法院及仲裁机构请求确认解除合同的效力和要求俞凌赔偿损失。”
“2、关于俞凌提名董事的权利
基于前述分析，本所律师认为，俞凌在撤销表决权委托、解除相关协议后即可以根据《公司法》及《公司章程》对其所持股份享有相应的表决权，包括表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，因此俞凌具有董事提名权。”
公司就上述律师意见的提示：律师的上述法律意见是基于法律意见书出具日现行有效的法律、行政法规等规范性文件及已经发生或者存在的事实进行专业判
断，并据此发表的法律意见，并不代表最终各方权利义务将按律师的法律意见确定，也不就本专项核查意见出具日之后可能发生的事件、事实作任何推测或推断；任何单位和个人在引用上述法律意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；律师未授权任何单位或个人对上述专项核查意见作任何解释或说明；相关方如对于撤销表决权委托的行为是否具有法律效力存在分歧，需要由相关方通过协商或者法律途径解决，律师并不能保证有权裁定机构支持或持有与律师相同的法律意见。因此，可能存在后续俞凌先生和徐辉先生之间发生纠纷并诉诸司法诉讼的情况，造成上市公司控制权不稳定的风险，公司将积极关注事项进展并履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会2020年4月7日