证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-031
中文在线数字出版集团股份有限公司关于与咪咕文化科技有限公司签订战略合作协议的公告
特别提示：
本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本协议项下具体项目的执行情况尚存在不确定性。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
近日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）与咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方以互惠互利和对等为基本原则，在符合双方共同利益的领域开展战略合作，双方共同打造数字媒体生态产业，将双方在内容版权，全IP开发，渠道分发，海外合作，签约知名作家、艺人，地方公共文化等各方面的优势充分结合，共同发展。
2、协议对方的基本情况
公司名称：咪咕文化科技有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：刘昕
注册资本：700,000万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期：2014年11月18日公司住所：北京市西城区德胜门外大街11号5幢400室(德胜园区)经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；增值电信业务。
协议对方与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本协议为战略性合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议的主要内容
双方将在内容版权方面开展合作,对于中文在线及其子公司拥有全IP版权的文学内容，每年向咪咕文化及子公司提供至少30部优秀文学作品版权,包括优秀作品项目投资权益供双方选择合作。对于中文在线及其子公司以及咪咕文化及其子公司拥有版权的内容，双方可在平等互利前提下共同投资、开发、运营和出品，双方共同进行全IP版权孵化、开发、发行及运营。
针对海外市场，双方可在原创内容上进行联合分发，中文在线可针对咪咕文化优质内容开发视觉小说、游戏等衍生合作，利用自身海外渠道优势，协助咪咕文化拓展海外市场。同时，双方可针对多语种翻译进行优先合作。
此外，双方还将在渠道分发合作，签约知名作家、艺人，共同开发地方公共文化等方面进行合作。
本协议自双方签署之日起生效，有效期为三年。
三、对上市公司的影响
本协议的签署，符合公司战略发展的布局，有助于公司IP一体化开发业务、运营商业务及新兴领域合作业务的拓展。咪咕文化是中国移动面向移动互联网领域设立的，负责数字内容领域产品提供、运营、服务一体化的专业子公司，是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体；而中文在线不仅在IP内容资源上有丰富的积累，同时拥有丰富的运营经验、技术优势、渠道资源等核心资源优势。通过本次合作，将充分发挥各自资源优势，共同打造IP泛娱乐生态产业、运营商业务及新兴领域合作业务，加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
通过本次战略合作，预计将对公司的经营业绩产生积极影响，提高公司利润增长点。
四、重大风险提示
1、本次签订的《战略合作协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作尚存在不确定性。
2、公司最近三年披露的框架协议的进展情况：
签订日期
| 签订日期 | 合作方 | 截止目前执行情况 |
| 2018年6月20日 | 号百控股股份有限公司 | 项目正在推进中，已签署天翼阅读的CP协议、中国电信全国积分平台、“翼积分”通用积分平台虚拟商品合作框架协议。 |
| 2018年6月6日 | 北京快手科技有限公司 | 项目正在推进中。 |
3、未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的风险
公司于2020年1月7日披露了《关于控股股东提前终止股份减持计划并发起新股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-004），童之磊先生拟以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持公司股份不超过15,731,060股，减持期间自2020年2月5日至2020年8月4日；建水文睿企业管理有限公司拟以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持公司股份不超过41,965,205股，减持期间自2020年2月5日至2020年8月4日。
五、后续进展情况的披露
本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、咪咕文化与中文在线之战略合作协议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2020年4月7日