上海贵酒股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（2020年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息和知情人行为管理，加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。本制度同时适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司。
第二条 公司内幕信息管理是信息披露管理工作的重要组成部分，董事会是内幕信息管理工作的领导机构，董事会秘书负责组织和协调内幕信息的管理工作。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。第三条 董事会办公室为公司内幕信息的管理、披露、知情人管理及登记备案工作的日常工作部门，负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等相关工作。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司未披露的内幕信息。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及未披露的内幕信息的资料，须经董事长、总经理审核同意，向董事会秘书报备后方可对外报道、传送。第四条 公司董事、监事、高级管理人员，各部门、各分公司、子公司负责人，内幕信息知情人等都负有内幕信息的保密责任和义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 内幕信息是指涉及公司经营、财务，对公司股票及其衍生品种交易的市场价格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开披露的事项。第六条 内幕信息包括但不限于达到《上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》规定的应以定期报告或临时公告披露的相关事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取的单位或个人。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业单位及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 公司应填写公司《内幕信息知情人登记表》登记内幕信息未披露前各环节（包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等）所有内幕信息知情人，所登记项目至少应包括知情人姓名、身份证号码、证券账户号码、职务、获悉内幕信息时间、地点、方式、内容、所处阶段及直系亲属名单等。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十条 公司应建立内幕信息知情人档案，董事会秘书根据内幕信息知情人档案,在内幕信息披露前定期检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记申报表、内幕信息知情人档案等资料至少保存10年。第十一条 公司的董事、监事及高级管理人员及各部门、分、子公司及其主要负责人，应积极配合做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及变更情况。第十二条 公司应当积极与股东、实际控制人、收购人、交易对方、专业机构等进行沟通，及时了解已发生或拟发生重大事件内幕信息知情人情况，做好登记备案工作。
第十三条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理并签订保密协议。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第五章 保密及责任追究第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。第十六条 公司、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十八条 内幕信息的知情人员在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、操纵公司股票价格给投资者、公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定追究相关责任人责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关。
第六章 附则
第二十条 本制度与国家有关规定相悖的，按有关规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负责解释、修订。