上海贵酒股份有限公司
董事会秘书工作制度（2020年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会秘书行为，充分发挥董事会秘书的作用，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》（以下简称“《董事会秘书管理办法》”）《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责，遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所（以下简称“交易所”）认可的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责范围
第五条 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。
第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第七条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条 负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条 公司召开总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助。
第十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第十四条 《公司法》、《公司章程》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务经营情况及重大决策，参加相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 聘任与解聘
第十六条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十二条 公司聘任董事会秘书后，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章 培训
第二十四条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。第二十五条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。
如有被交易所通报批评的情形，董事会秘书应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 惩戒
第二十六条 董事会秘书如违反《上市公司董事会秘书管理办法》，情节严重的，由交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒。
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
因本制度第四条第一款第（二）、（四）项和第十八条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，交易所有权注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起交易所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。