上海贵酒股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则第一条 为了规范上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对全资、控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则：
（一）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
（三）公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 公司未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三章 对外担保的审批权限第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。第九条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（一）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。
（二）除前条规定由股东大会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会审议通过。
第十条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 对外担保的审核程序
第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行
审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资金管理部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，报总经理审定后上报给公司董事会。第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十五条 公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法律顾问审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由法定代表人与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十七条 财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，通报董事会秘书，以便履行相关的信息披露义务。
第十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第十九条 担保期间，财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条 公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第七章 附则第二十五条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司《章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和公司《章程》的规定执行。第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起执行。