上海贵酒股份有限公司
总经理工作细则
（2020年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，使公司的经营活动规范化、制度化，提高工作效率，确保公司经营决策的合理和科学，根据《公司法》及《公司章程》规定，特制定本工作细则。第二条 总经理负责公司日常管理，对公司董事会负责并报告工作。总经理应以公司利益为基本出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）贯彻公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任或解聘。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极 、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的迸取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，尚在禁入期的。
本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第七条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，公司董事会聘任。 第八条 公司副总经理、财务总监的解聘，由总经理提出理由，董事会决定解聘。第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限第十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（九）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员的任免；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权；
（十三）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十一条 副总经理主要职权
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
（三）向总经理报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及其它重大生产经营事项，并保证报告内容的真实 ；
（四）列席董事会，出席总经理办公会议；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十二条 财务总监的职权
（一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计等工作的规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（二）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其实施进行财务监督；
（三）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统主管的工作程序和规章制度施行情况；
（四）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（五）列席董事会会议，出席总经理办公会议。
（六）总经理交办的其它工作。
第四章 总经理办公会议第十三条 除按照相关规定应由股东大会、董事会审议通过的事项外，其它重大事项由总经理办公会议做出决定。参加总经理办公会议的包括公司副总经理、董事会秘书、财务总监。根据会议议题需要，总经理可决定相关职能部门及分（子）公司负责人列席会议。
第十四条 总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：
（一）贯彻落实董事会的决议和工作部署；
（二）研究落实监事会的有关决议；
（三）拟订公司年度发展计划、生产经营计划；
（四）拟订公司的贷款、担保方案；
（五）拟订公司年度财务预算、决算方案；
（六）拟订公司盈余分配和弥补亏损方案；
（七）研究制定公司生产、经营、财务、融资、投资、科技、对外合作、安全、人员培训等月度、季度、年度的计划及实施办法；
（八）研究决定公司各部门负责人、分公司主要经营管理人员及其他授权范围内的人事任免；
（九）研究向子公司委派股东代表、董事、监事人选；
（十）研究子公司股东会、董事会、监事会提请该公司股东会、董事会、监事会审议的事项，决定公司派出的股东代表、董事、监事对该等事项的表决意见；
（十一）决定公司除应董事会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项；
（十二）拟订内部管理机构、分支机构设置方案；
（十三）拟订公司基本管理制度和标准规范；
（十四）讨论公司各部门提请讨论的重要问题；
（十五）研究提请董事会审议的其他事项；
（十六）研究部署公司日常各项重要工作，督查协调各部门工作；
（十七）研究讨论公司及子公司董事会议案；
（十八）通报公司生产经营情况、财务管理情况，研究生产经营中的主要问题；
（十九）其它需总经理常务办公会会议协调讨论研究的事项。
第十五条 公司副总经理、财务总监按照分管工作召开专题会议，研究协调有关问题。根据会议主持人的意见，会议主办部门编写会议纪要。
第十六条 总经理办公会的议事程序
（一）总经理办公会议通知会议通知通常应说明下列内容：
1. 会议内容；
2. 会议时间；
3. 会议地点；
4. 出席会议人员；
5. 会议事项。
（二） 会议形式 总经理办公会议根据实际情况可以采用现场会议、书面、电话、传真或借助所有高管人员能进行交流的通讯设备等形式召开。
（三） 总经理办公会议对所议事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以总经理意见为准。
（四） 总经理、副总经理、财务总监以及其他参加会议的人员拟提交总经理办公会议讨论的事项，应于会议前3天提交给总经理办公室，总经理办公会议所需材料由相关部门及时提供。
（五） 会议纪要
总经理办公会议所作决定以会议纪要形式做出。会议纪要内容主要包括：
1、 会议名称；
2、 会议时间；
3、 会议地点；
4、 出席会议人员；
5、 会议议程；
6、 会议决定。
总经理办公室承担会议的会务工作，做好会议记录，会议记录人员应当按照会议实际情况制作会议记录，并对会议内容负有保密义务。总经理办公室根据会议决定编写会议纪要，会议纪要由总经理签发。会议纪要由公司存档。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于10年。
第五章 报告制度
第十七条 总经理应按照董事会或监事会的要求，定期或不定期的向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：
（一） 定期报告；
（二） 公司年度计划实施情况及生产经营中存在的问题及对策；
（三） 公司重大合同的签订和履行情况；
（四） 资金运用和盈亏情况；
（五） 重大投资项目进展情况；
（六） 公司董事会决议执行情况；
（七） 董事会、监事会要求的其他专题报告。
第六章 附则第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效并实施，由公司董事会负责解释。