西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，对香江控股该次交易发行股份购买资产所涉及的非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通限售股相关情况
（一）非公开发行限售股的核准情况
2016年4月5日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次非公开发行股票事宜。
（二）非公开发行限售股的发行价格和发行数量调整情况
2016年7月1日，香江控股披露了《关于实施2015年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2016-057），香江控股2015年度权益分派实施后该次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行价格由6.06元/股调整为3.98元/股，发行股份购买资产的股份发行数量上限由272,277,228股调整为414,572,865股。
（三）非公开发行限售股登记情况
2016年10月11日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于2016年10月13日披露的临2016-081号《香江控股关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之发行结果暨股本变动公告》。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自2016年10月11日起满36个月后的次一交易日。根据该次重组相关方作出的承诺“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月”，相关方严格遵守相关承诺，对此部分限售股份锁定期延长6个月。经向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流通日为2020年4月14日。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
香江控股2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份登记完成后，总股本变更为2,809,259,224股。后续的股本数量变化情况如下：
2016年10月20日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意向董事会确定的10名激励对象授予366万份限制性股票。以上股份已于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,809,259,224股增加至2,812,919,224股。
2017年2月7日，公司完成了人民币普通股590,452,200股的非公开发行，相关股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由2,812,919,224股增加至3,403,371,424股。
公司于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为270万股。本次回购股份已于2017年4月6日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,403,371,424股变更为3,400,671,424股。
公司于2018年1月11日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为134.4万股。本次回购股份已于2018年6月21日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,400,671,424股变更为3,399,327,424股。
公司于2019年4月19日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为354.6万股。本次回购股份已于2019年8月9日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本由3,399,327,424股变更为3,395,781,424股。
此后，公司股本数量无发生变化。
三、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为香江控股向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）以及香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）非公开发行的股份。南方香江、深圳金海马以及香江集团关于本次限售股上市流通的承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任”
截至本核查意见出具之日，南方香江、深圳金海马以及香江集团均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为414,572,865股；
（二）本次限售股上市流通日期为2020年4月14日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占总股本的比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳市金海马实业股份有限公司 | 113,819,097 | 113,819,097 | 3.35% | 0 |
| 2 | 南方香江集团有限公司 | 260,552,763 | 260,552,763 | 7.67% | 0 |
| 3 | 香江集团有限公司 | 40,201,005 | 40,201,005 | 1.18% | 0 |
| 合计 | 414,572,865 | 414,572,865 | 12.21% | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | -- | -- | -- |
| 2、国有法人持有股份 | -- | -- | -- | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 414,572,865 | -414,572,865 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | -- | -- | -- | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | -- | -- | -- | |
| 6、战略投资者配售股份 | -- | -- | -- | |
| 7、一般法人配售股份 | -- | -- | -- | |
| 8、其他 | -- | -- | -- | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 414,572,865 | -414,572,865 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,981,208,559 | 414,572,865 | 3,395,781,424 |
| B股 | -- | -- | -- | |
| H股 | -- | -- | -- | |
| 其他 | -- | -- | -- | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,981,208,559 | 414,572,865 | 3,395,781,424 | |
| 股份总额 | 3,395,781,424 | 0 | 3,395,781,424 | |
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。香江控股本次414,572,865股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；香江控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2020年4月7日