环旭电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告
2019年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2019年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：1944年生，自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006 年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000 年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技有限公司和中国巨石股份有限公司的独立董事。
储一昀：1964年出生，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师， 兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安、泰豪科技和嘉兴银行的独立董事职位，平安银行的外部监事。
Charles Chang：1976年11月出生，美国籍，美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授，金融科技研究中心主任；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
本年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 8 | 8 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| 储一昀 | 3 | 2 | 0 | 1 |
| Charles Chang | 3 | 0 | 0 | 3 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 4 | 4 | 0 | 0 |
3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| Charles Chang | 4 | 4 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2019年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司于2019年3月27日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》和《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，我们对公司2019年度日常关联交易预计的议案和增加日常关联交易的议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议；对上述议案发表了独立意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述前两项议案已经2018年年度股东大会审议通过，《关于增加日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。
2、公司收购、出售资产交易情况
2019年5月15日，公司全资子公司环鸿电子股份有限公司（简称“环鸿电子”）通过在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.（简称“M公司”）拟参与新加坡证券交易所上市公司Memtech International Ltd.（简称“Memtech”）的要约收购。认购完成后，截至2019年8月22日，环鸿电子持有
M公司42.23%的股份，Memtech从新加坡证券交易所主板退市。上述事项符合相关法律法规规定，及时履行了法定审核程序和信息披露的义务。我们未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
3、发行股份购买资产情况
2019年12月12日，公司通过全资孙公司Universal Scientific Industrial (France)（简称“USI（France）”）拟以现金约40,312.5万美元（最终交易价格根据《SHAREPURCHASE AGREEMENT》约定的方式调整后确定）收购Financière AFG S.A.S.（简称“标的公司”）89.6%股权。
同日，公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（简称“ASDI”）收购其所持有的标的公司股份合计8,317,462股。本次交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的
10.4%，ASDI将成为公司的股东。
本次发行股份购买资产方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，亦不构成关联交易。
本次发行股份购买资产所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次发行股份购买资产已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次发行股份购买资产法律文件的有效性进行了说明。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《环旭电子
股份有限公司发行股份购买资产预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。上述议案已经2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止2019年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
5、以集中竞价交易方式回购股份情况
我们认为公司2019年1月27日召开第四届董事会第九次会议逐项审议通过的回购股份方案和2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议审议通过的调整回购股份方案均符合《公司法》《证券法》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。该回购股份方案已经2019年第一次临时股东大会逐项审议通过。截至2019年8月，公司已完成回购股份，共计回购股份总数为13,037,477股。
6、股权激励事项
报告期内，董事会认真审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权方式行权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，我们认为：
上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
7、核心员工持股计划情况
2019年8月22日，第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司《核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案，公司本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次实施员工持股计划有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。该议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。
8、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2019年3月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》，我们认为公司2018年度高级管理人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年1月31日公告《环旭电子2018年度业绩快报》；于2019年8月1日公告《环旭电子2019年半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
10、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，
决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构；审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
11、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。2019年4月25日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本2,175,923,580股为基数，每10 股派发现金红利1.64元（含税），该利润分配方案已于2019年5月27日实施完毕。
12、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
13、信息披露的执行情况
2019年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
14、内部控制的执行情况
2019年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2019年度续聘了内控审计机构，并预计在披露2019年年度报告的同时披露2019年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
15、关于修订《公司章程》情况
2019年1月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于修改公司章程部分条款的事项，本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修改，该议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
16、关于会计政策变更情况
2019年度，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本年度会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
17、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2019年度，公司董事会会议共召开8次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结
构等方面发挥了应有的作用。2020年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
2020年4月6日