中信证券股份有限公司
关于杭州钢铁股份有限公司2019
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2019年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行468,749,995股，发行价格为每股人民币5.28元，该次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。该次发行募集资金已于2016年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》等法规、规范性文件的规定，结合上市公司实际情况制定了《杭州钢铁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。根据《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信证券于2016年6月与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国工商银行股份有限公司杭州半山支行及子公司宁波钢铁有限公司（以下简称宁钢公司）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与宁波银行杭州城西支行营业部及子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称再生资源）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2016年12月与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司常山富春紫光污水处理有限公司（以下简称常山紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司德清富春紫光水务有限公司（以下简称德清紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司福州富春紫光污水处理有限公司（以下简称福州紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司甘肃富蓝耐环保水务有限责任公司（以下简称甘肃紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司青田富春紫光污水处理有限公司（以下简称青田紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司三门富春紫光污水处理有限公司（以下简称三门紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，与中国建
设银行股份有限公司杭州吴山支行及子公司宣城富春紫光污水处理有限公司（以下简称宣城紫光）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2019年12月与杭州银行股份有限公司湖墅支行及子公司杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以下简称杭钢云计算）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，上市公司、宁钢公司、紫光环保及再生资源在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 |
| 银行账号 | 募集资金余额 |
杭钢股份
中国工商银行股份有限公司杭
州半山支行
1202020029900105537 848,192,682.51宁钢公司
中国工商银行股份有限公司杭
州半山支行
1202020029900110782 17,287,144.05紫光环保
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622709666666 78,248,849.63常山紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000148 11,818,748.23德清紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000156 2,497,678.63福州紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000152 4,105.70甘肃紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000158 3,737.32青田紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000151 3,042,056.82三门紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000150 833,064.82宣城紫光
中国建设银行股份有限公司杭
州吴山支行
33050161622700000157 1,812,384.42再生资源 宁波银行杭州城西支行营业部71070122000203248 -杭钢云计算
杭州银行股份有限公司湖墅支
行
3301040160014875820 -
合
| 计 |
963,740,452.13
三、本次募集资金的实际使用情况
杭钢股份以前年度已使用募集资金232,549.52万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,488.27万元；2019年度实际使用募集资金
61,332.48万元，暂时补充流动资金的闲置募集资金归还45,000.00万元，使用闲置募集资金累计购买理财产品295,000.00万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还384,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,267.78万元；累计已使用募集资金159,882.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,756.05万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为96,374.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11,756.05万元），详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投向变更的情况
经杭钢股份第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，杭钢股份终止金属材料交易平台项目的投资，将募集资金投向9.5亿元变更为杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用的披露情况
上市公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
六、会计师意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2020]1411号），认为：杭钢股份公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了杭钢股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、核查结论
经核查，杭钢股份2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 244,500.00 本年度投入募集资金总额 61,332.48变更用途的募集资金总额 95,000.00
已累计投入募集资金总额 131,882.00变更用途的募集资金总额比例 38.85%
序号
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额
(1)[注4]
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化1 金属材料交易平台 是 95,000.00
－ 是2 紫光环保污水处理项目
2-1
盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目
否 3,300.00
3,300.00
3,300.00
3,300.00
100.00
2016年1月 355.74 是 否2-2
常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目
否 3,800.00
3,800.00
3,800.00
15.87
2,735.02
-1,064.98
71.97
2016年2月 258.11 是 否2-3
宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目
否 10,800.00
10,800.00
10,800.00
184.27
7,330.23
-3,469.77
67.87
2017年8月 291.7 是 否
2-4
青田县金三角污水处理厂工程项目
否15,000.00
15,000.00
15,000.00
817.99
11,484.51
-3,515.49
76.56
2018年11月 349.30 是 否2-5
福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目
否 7,400.00
7,400.00
7,400.00
7,400.04
0.04
100.00
2017年1月 419.78 是 否2-6
三门城市污水处理厂提标改造项目
否2,100.00
2,100.00
2,100.00
72.50
1,682.08
-417.92
80.10
2018年1月 57.80 是 否2-7
德清县新安镇污水处理BOT项目
否3,800.00
3,800.00
3,800.00
12.43
3,229.99
-570.01
85.00
2018年11月 -47.93 否 否2-8
甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目
否15,400.00
15,400.00
15,400.00
301.52
15,324.93
-75.07
99.51
2018年9月 -2,565.03 否 否3 宁波钢铁环保改造项目
3-1 炼钢系统除尘改造工程 否 19,000.00
19,000.00
19,000.00
-7,73
| 11,267.30 | 2.70 |
尚属建设期 － 否3-2 炼铁区域除尘改造工程 否 8,200.00
| 59.30 | ||
8,200.00
8,200.00
| 8,200.00 |
2017年12月 － 否3-3 原料场封闭工程[注1] 否 33,000.00
| 100.00 | ||||||
－ 否3-4
烧结机活性焦烟气净化工程[注2]
否43,200.00
43,200.00
43,200.00
20,000.00
20,000.00
-23,200.00
46.30
2018年8月 － 否
再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目[注3]
否20,000.00
20,000.00
－ 否
收购云计算公司100%股权
是
72,596.18
72,596.18
39,927.90
39,927.90
-32,668.28
55.00
收购已完成 － 否
杭钢云计算数据中心项目一期
是
22,403.82
22,403.82
-22,403.82
尚属建设期 － 否合 计 － 280,000.00
247,000.00
227,000.00
61,332.48
131,882.00
-95,118.00
－
－ -880.53 － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
金属材料交易平台项目计划打造一个金属材料电商平台，通过线上线下交易给客户提供交易平台，并
找钢网、宝武集团下属欧冶云商等平台依靠先发优势，新成立的平台很难与之竞争；而且金融市场风险剧
| 烈增加，大量提供金融服务的平台公司倒闭，公司仅以有限的募集资金投入，难以支撑起供应链金融服务； |
公司如继续实施原项目有可能将发生大额损失，很难达到预期目标。2019年7月，经公司第七届董事会第
二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到位前已开工建设盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目、常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目、宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目、青田县金三角污水处理厂工程项目、福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT
三门城市污水处理厂提标改造项目、德清县新安镇污水处理BOT项目、甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目、炼钢系统除尘改造工程和炼铁区域除尘改造工程项目，截至2016年10月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43,176.06万元。经公司第七届董事会第一次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金43,176.06万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2016〕7874号）。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年5月25日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟使用45,000.00万元的闲置募集资金暂时补充子公司宁钢公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金为子公司暂时补充流动资金事项的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。2019年5月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年4月19日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司拟以不超过人民币117,000万元的闲置募集资金进行短期现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且不得用于质押的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，其对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截止2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金累
计循环购买理财产品431,000.00 万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还431,000.00 万元，期末无余额。2019年6月3日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟以不超过人民币122,000万元的闲置募集资金进行短期现金管理，子公司宁钢公司拟使用不超过48,000万元的闲置募集资金进行短期现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且不得用于质押的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，其对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截止2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品117,000.00
理财产品到期赎回的闲置募集资金归还117,000.00 万元，期末无余额；宁钢公司实际使用闲置募集资金购买理财产品56,000.00 万元，理财产品到期赎回的闲置募集资金归还28,000.00 万元，期末实际使用28,000万元购买理财产品。募集资金其他使用情况 不适用
[注1]：原料场封闭工程项目，根据公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会决议，由于公司实际募集配套资金净额244,500.00万元与计划募集金额280,000.00万元存在35,500.00万元缺口，故该项目不再作为募集资金投资项目，剩余2,500.00万元资金缺口，由公司以自有资金补足。[注2]：烧结机活性焦烟气净化工程，公司通过BT方式委托浙江省环保集团有限公司建设，建设期：2017年3月至2017年12月。2018年8月，该工程已完工投运，尚未完成决算，本期支付工程款20,000.00万元。[注3]：再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目，截至期末该工程实际已开始陆续投入，尚未实际使用募集资金。[注4]：公司未承诺截至2019年末投入募集资金金额，故以承诺投资总额列示。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年度编制单位：杭州钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集
资金总额
截至期末计划累计投入金额
(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生
重大变化收购云计算公司100%股权金属材料交易平台
72,596.18 39,927.90 39,927.9039,927.90 55.00 2019年10月 454.17 是 否杭钢云计算数据中心项目一期
22,403.82 22,403.82
2020年8月 否合 计 － 95,000.00 62,331.72 39,927.90 39,927.90 － － － －
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司为实现中长期战略发展目标，保持公司长期健康发展，拟在现有钢铁业务及环保业务外，充分利用公司及股东的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，投资建设互联网数据中心（IDC）业务，提供机架出租及运维服务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，培育新的利润增长点。同时，考虑公司原募集资金投资项目“金属材料交易平台项目”已不具备继续实施的条件，所以经公司第七届董事会第二十四次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，变更募集资金投向合计使用9.5亿元投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，其中72,596.18万元用于收购云计算公司100%股权，其余22,403.82万元用于以云计算公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用