浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
章程
二〇二〇年四月
浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监 事 ...... 29
第二节 监事会 ...... 29
第八章 信息披露和投资者关系管理 ...... 31
第一节 信息披露 ...... 31
第二节 投资者关系管理 ...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第十章 通知和公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程 ...... 38
第十三章 争议的解决 ...... 38
第十四章 附 则 ...... 39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范浙江艾能聚光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记条例》)和其他有关规定由9名发起人以发起方式设立的,依法在嘉兴市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。第三条 公司注册名称:浙江艾能聚光伏科技股份有限公司第四条 公司住所:海盐县澉浦镇六里集镇翠屏路北侧。第五条 公司注册资本为人民币107,132,175元。第六条 公司为长期存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的法律文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:以客户需求为导向,以经济效益为中心,以现代管理为依托,不断提升公司价值,努力实现股东合理回报,积极承担社会责任,
为建设创新型国家贡献力量。 第十二条 公司的经营范围:晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工;太阳能光伏电站系统及其主材料的销售;太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务;光伏电站运营及合同能源管理服务;道路普货运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。具体以公司登记机关核准的为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票将在中国证券登记结算有限公司集中存管。第十五条 公司发行的所有股票均采取记名方式,均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,公司的股票面值为每股人民币壹元。第十八条 公司发起人、认购股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下:
序号 | 发起人 | 认购股份数 (万股) | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例(%) |
1 | 嘉兴新萌投资有限公司 | 2096.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 26.20 |
2 | 张良华 | 1200.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 15.00 |
3 | 浙江海安控股集团有限公司 | 1000.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 12.50 |
4 | 浙江万邦宏能源科技有限公司 | 1000.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 12.50 |
5 | 苏伟纲 | 800.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 10.00 |
6 | 钱玉明 | 800.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 10.00 |
7 | 姚雪华 | 600.00 | 货币 | 2011年2月11日前 | 7.50 |
8 | 海盐县新萌制衣有限公司 | 360.00 | 土地使用权 | 2010年8月27日 | 4.50 |
9 | 海盐新创制衣有限公司 | 144.00 | 土地使用权 | 2010年8月27日 | 1.80 |
合计 | 8000.00 | / | / | 100.00 |
第十九条 公司股份总数为107,132,175股,每股面值人民币壹元,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股份增加公司股本时,现有股东无优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。第二十四条 公司收购本公司股份的,可以选择下列方式进行:
(一)向全体股东按相同比例发出回购要约方式;
(二)公开交易方式;
(三)法律、法规认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不超过本公司股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让,公司股东应以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户手续。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应包括以下内容:
(一)股东姓名或名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东取得其股份的日期。
公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管,并依照《公司法》的规定,根据股东需求接受查询。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册股东为享有相关权益的公司股东。第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的权利; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 公司应依照公司章程的规定,最大限度的维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司 1 %以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5 % 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司应积极采取措施不断完善防范股东非经营性资金占用长效机制,严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 第四十四条 公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”;公司在财务核算和资金管理上,不得接受大股东、控股股东、实际控制人的直接干预,更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令调动资金。 第四十五条 公司总经理、主管会计工作负责人、监事会以及财务部等相关部门,具体对公司财务过程、资金流程等进行监管,加强对公司日常财务行为的控制和监控,防止大股东、控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。 第四十六条 公司应严格遵守公司章程和《对外担保管理制度》的相关规定,规范公司对外担保行为,严格控制对外担保风险。 公司对控股股东及其他关联方提供担保,须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时,相关股东应回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司发行债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)审议公司信息披露平台;
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条 公司下列重大对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司章程规定的其他担保情形。 上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,股东大会审议公司上述担保事项及在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司确定的其他地点;股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第五十二条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易后,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会召集,法律或公司章程另有规定的除外。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,并发出股东大会通知。 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取,召集人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途,召开股东大会会议所必需的费用由本公司承担。 股东自行召集股东大会的,自召集股东大会之日起至股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例一直不得低于10%。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人应于年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及本人有效身份证件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人应依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告及年度报告摘要;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应提出回避申请,否则其他知情股东也有权向股东大会要求关联股东回避。 董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 董事、监事提名的方式和程序:
(一)在章程规定的人数范围内,由董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出选任非职工代表监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定。 第八十七条 股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会应当及时做出决议,决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险,并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期应当根据公平原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事
对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会。董事会由九名董事组成,其中独立董事3 名,全部董事由股东大会选举产生,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会由公司董事长召集并主持,公司董事长不能或者不召集并主持的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)编制公司定期报告或定期报告摘要;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,以保护公司及其他股东的合法权益;
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评估,并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。 第一百一十四条 应由董事会批准的关联交易由根据关联交易制度规定执行。
第一百一十五条 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准,公司不可对外提供担保。第一百一十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次,包括审议公司定期报告的董事会会议。定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)三分之一以上董事联名提议;
(二)监事会提议时;
(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(四)总经理提议时;
(五)董事长认为必要时;
(六)本章程规定的其他情形。
第一百二十条 召开临时董事会会议的通知方式为:专人、邮递、电子邮件、传真或者其他经董事会认可方式送出;通知时限为:会议召开前3日。 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载,董事如已出席会议,并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。第一百二十一条 董事会会议通知至少应当包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,但应在事后签署董事会决议和会议记录。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限等事项,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托出席会议,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。第一百二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理可以连任。第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;
(八)提议召开董事会临时会议
(九)在本章程规定或者董事会授权的范围内,决定公司交易事项,收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项。
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理、财务总监协助总经理工作,根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十八条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同或劳务合同,约定各自的岗位职责、权利和义务。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 基于公司发展的需要,根据法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的规定,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会,监事会由三名监事组成,监事会对股东大会负责。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百四十九条 监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产
生。 监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)提议召开董事会临时会议;
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题; (十一)负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督,指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施,对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核;
(十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,应于会议召开日十日前通知全体监事;监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知应于会议召开日前三日发出;每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十五条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定,真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百五十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告;临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。 第一百五十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。 第一百五十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构,董事会秘书负责
信息披露事务。 董事会秘书不能履行职责时,由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。第一百五十九条 董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第一百六十一条 投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ;
(二)本章程第一百五十六条规定的信息披露内容;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。 (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第一百六十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第一百六十三条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于:
(一) 公告,包括定期报告和临时报告;
(二) 股东大会;
(三) 分析会议和业绩说明会;
(四) 一对一沟通;
(五) 邮寄资料;
(六) 电话咨询;
(七) 广告、宣传单或者其他宣传材料;
(八)媒体采访和报道;
(九)现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十天以内编制公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后一百二十天以内编制公司年度财务报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股票)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为以分配现金红利或配送股票的方式按持股比例分配的原则,经股东大会审议通过后进行分配。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式送出
(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式送出;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送达的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以公司发出传真日为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登日为公告送达日。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收合并其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 争议的解决
第二百零三条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以通过诉讼方式解决。
第十四章 附 则
第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不超过",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过"不含本数。第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程除第八章外自公司股东大会审议通过之日起生效,第八章“信息披露和投资者关系管理”自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后开始生效。(以下无正文)
2020年4月7日