金龙机电股份有限公司关于兴科电子（东莞）有限公司业绩补偿事项
诉讼进展及相关事项补充说明公告
一、基本情况
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）于2017年6月9日与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润泽”）、林黎明签订《金龙机电股份有限公司与温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）及林黎明关于兴科电子（东莞）有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定：各方同意参考兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）股东全部权益评估值（评估基准日为2016年12月31日），以110,000万元的价款收购温州润泽、林黎明持有的兴科电子100%的股权，林黎明同意作为利润补偿责任人，承诺兴科电子2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币7,500万元，10,000万元和13,000万元。
2019年4月24日，公司披露《2018年年度报告》，兴科电子基于本次交易的2018年度业绩承诺未实现，且2017年及2018年合计实现的净利润数低于承诺的合计净利润数。按照《股权收购协议》的约定，林黎明应向公司支付补偿金额计人民币209,235,394.15元。由于林黎明未能按照《股权收购协议》的约定向公司支付业绩补偿款，公司于2019年6月就兴科电子业绩补偿事项向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起民事诉讼。具体内容详见公司于2019年8月1日披露的《关于就业绩补偿事项提起诉讼及公司累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编
号：2019-048）。
二、诉讼进展情况
被告林黎明于答辩期间对管辖权提出异议，认为本案具有管辖权的人民法院为浙江省温州市中级人民法院（以下简称“温州中院”），因此，林黎明申请将本案移送温州中院管辖，东莞中院作出（2019）粤19民初56号之一民事裁定（以下简称“一审裁定结果”）驳回林黎明对本案管辖权提出的异议。林黎明不服一审裁定结果，向广东省高级人民法院提起上诉。近日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民辖终52号民事裁定，裁定如下：
1、撤销广东省东莞市中级人民法院（2019）粤19民初56号之一民事裁定；
2、本案移送浙江省温州市中级人民法院处理。
三、补充说明事项
按照《股权收购协议》的约定，林黎明承诺在其获得股权转让价款后的6个月之内，将其所获得的全部股权转让价款（扣除相关的税费后）用于在二级市场通过集中竞价或大宗交易方式以不高于22元/股的价格购买金龙机电股票，并将购入的股票向公司指定的第三方即公司时任董事长、实际控制人金绍平先生进行质押锁定。金绍平将对本次交易签订的股权收购协议中约定的林黎明补偿义务、责任提供连带责任担保，若林黎明届时不能或不按照协议的约定履行补偿义务、责任，金绍平在接到公司书面通知后15个工作日内向公司全面履行林黎明的补偿义务、责任，金绍平于2017年06月27日就上述担保事项签署《担保函》。具体内容详见公司于2017年7月3日披露的《关于收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权已完成资产过户及相关进展情况的公告》（公告编号：2017-057）、2018年2月2日披露的《关于林黎明购买公司股票相关情况的公告》（公告编号：2018-010）。
公司于2019年6月向林黎明提起诉讼，要求其向公司支付兴科电子业绩补偿款209,235,394.15元。公司于2020年3月12日向金绍平发送了业绩补偿通知，要求
其在15个工作日内向公司全面履行林黎明的补偿义务、责任。截至2020年4月3日，自金绍平收到公司发送的业绩补偿通知书已满15个工作日，金绍平至今未向公司支付兴科电子业绩补偿款，也未向公司作出有关兴科电子业绩补偿事项的说明，公司保留向担保人金绍平予以追偿的权利。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会
2020年04月07日