证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2020-18
杭州中恒电气股份有限公司关于签署增资协议、股东协议暨对外投资的公告
一、本次对外投资的概述
1.杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月3日与福建宁德智享无限科技有限公司（以下简称“宁德智享”或“标的公司”）、上海钧丰网络科技有限公司（以下简称“上海钧丰”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”，与上海钧丰、宁德时代合称“原有股东”）以及上海拓敏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“员工持股平台”）共同签署了《关于福建宁德智享无限科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。根据增资协议安排，公司拟以现金方式出资人民币20,000万元，认购标的公司新增注册资本
156.8628万元，超过认缴注册资本部分人民币19,843.1372万元计入标的公司资本公积。
2. 鉴于上述协议，为充分保障股东权益，公司与标的公司其他股东通过进一步协商，达成共识，于2020年4月3日签订《关于福建宁德智享无限科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”或“本协议”）。
3.公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第七次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<关于福建宁德智享无限科技有限公司之增资协议>的议案》、《关于签署<关于福建宁德智享无限科技有限公司之股东协议>的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
4.本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况介绍
1.福建宁德智享无限科技有限公司
统一社会信用代码：91350900MA32X09W3F住所：福建省宁德市蕉城区城南镇古溪村西路北四弄1-1号403室法定代表人：陈君注册资本：1,000万元营业期限：2019年06月04日 至 2039年06月03日经营范围：动力与电力工程研究服务；能源科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计算机科学技术研究服务；模型设计与制作；其他专业设计服务；企业管理咨询服务；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对租赁和商务服务业的投资；其他未列明的机械设备租赁服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资业务；信息安全服务；电子标签；电子结算系统开发及应用；货物自动分拣系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；自动识别和标识系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；智能化物流系统服务；应用软件开发；支撑软件开发；网络与信息安全软件开发；基础软件开发；通用仓储（不含危险品)；公共自行车服务；旧货零售；再生物资回收与批发；先进电力电子装置销售；网络与信息安全硬件销售；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；物联网设备制造；其他未列明电气机械及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：宁德智享与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2. 上海钧丰网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GB76270
住所：上海市闵行区秀文路898号1幢207室
法定代表人： 彭照坤
注册资本：663.35万元人民币
经营范围：从事网络科技、信息科技、计算机科技、物联网科技、公共自行车系统及其配件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、自行车、电动自行车的租赁（电动自行车按本市产品目录执行），设计、制作、代理、发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务，计算机系统服务，软件开发，产品设计，模型设计，电子产品、日用百货、自行车、电动自行车（按本市产品目录执行）、智能交通工具及其配件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：上海钧丰与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3. 宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资本： 220839.97万元人民币
经营范围： 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：宁德时代与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4. 上海云鑫创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101010878127993
住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
法定代表人：井贤栋
注册资本：145178.2336万人民币
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上海云鑫与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5. 上海拓敏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310112MA1GCTFN1P
住所：上海市闵行区紫星路588号2幢13层232室
注册资本：180万元人民币
经营范围：企业管理及咨询，商务咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上海拓敏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式
公司以自有资金以现金方式出资。
2.标的公司的基本情况
公司名称：福建宁德智享无限科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈君
注册资本：1,000万元
营业期限：2019年06月04日 至 2039年06月03日
经营范围：动力与电力工程研究服务；能源科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计算机科学技术研究服务；模型设计与制作；其他专业设计服务；企业管理咨询服务；对居民服务、修理和其他服务业的投资；对租赁和商务服务业的投资；其他未列明的机械设备租赁服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资业务；信息安全服务；电子标签；电子结算系统开发及应用；货物自动分拣系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；自动识别和标识系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；智能化物流系统服务；应用软件开发；支撑软件
开发；网络与信息安全软件开发；基础软件开发；通用仓储（不含危险品)；公共自行车服务；旧货零售；再生物资回收与批发；先进电力电子装置销售；网络与信息安全硬件销售；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；物联网设备制造；其他未列明电气机械及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.增资协议签署前标的公司股权结构：
| 股东姓名 | 认缴注册资本(人民币元) | 持股比例 |
| 上海钧丰 | 3,800,000 | 38% |
| 宁德时代 | 3,350,000 | 33.5% |
| 上海云鑫 | 2,850,000 | 28.5% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
4. 标的公司2019年度主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,003,106,466.87 |
| 负债总额 | 2,461,859.83 |
| 净资产 | 1,000,644,607.04 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 859,476.06 |
| 净利润 | 644,607.04 |
注：截至2019年12月31日，宁德智享实收资本为10亿元。
四、增资协议的主要内容
1本次交易安排
1.1各方同意，由中恒电气按照本协议约定的条款和条件以现金方式出资人民币20000万元，认购标的公司新增注册资本156.8628万元，超过认缴注册资本部分人民币19,843.1372万元计入标的公司资本公积。
1.2自交割日起，标的公司本次交易交割前和本次交易形成的全部所有者权
益由各股东按持股比例享有。
2.交割
2.1 增资方履行交割义务的条件
标的公司已经召开董事会和股东会，且通过下列决议：批准并授权订立交易协议和完成本次交易；修改公司章程以反映上述交易；
由中恒电气提名1名董事参与组成标的公司新的董事会。
2.2交割
在遵守本协议条款和条件的前提下，协议载明的各方履行本次交易义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五(5)个营业日，或各方可能一致书面同意的其它日期(本次交易交割之日称“交割日”，“交割”)之后的3个营业日内(“付款日”)，各增资方应向目标公司的指定账户支付其各自的增资款。
3.交割后义务
标的公司应于增资款全额汇款至标的公司的指定账户后20个营业日内完成本次交易及增选中恒电气董事的变更登记及/或备案并取得证明文件。若标的公司未按期完成前述工商变更义务的，自逾期之日起，每逾期一日，标的公司应按照增资款的万分之四向增资方支付违约金。
4.违约赔偿责任
源于以下(1)和(2)所述事项或与之相关的任何实际损害，赔偿方应向受偿方进行赔偿、提供保护并使受偿方免受损害：(1) 赔偿方违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证，或者赔偿方在本协议项下做出的任何陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有误导性；(2) 赔偿方违反其在本协议项下的任何义务或其做出的任何承诺或约定，但已被另一方豁免的除外(如有)。
5.争议的解决
5.1争议的解决。因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议(“争议”)，应通过争议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十(60)日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京进行仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5.2继续履行。在争议解决期间，各方应继续履行除争议事件外的本协议的其它条款。
五、股东协议的主要内容
（一）注册资本的增加及优先认购权
在经营期限内，根据宁德智享的业务规模对资金的需求，经股东会决议通过可对宁德智享注册资本作相应增加。宁德智享各股东享有同等的优先认购权，有权按照其届时在公司的实缴出资的持股比例行使优先认购权。
（二）优先购买权
任一股东向股东外的第三方转让其持有的全部或部分宁德智享股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
（三）董事会的组成
董事会由八名董事组成。中恒电气有权提名一名董事，董事经股东会选举产生。
（四）违约和违约处罚
1、违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或章程项下的承诺、义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约。
2、违约赔偿
在违反本协议或章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方所遭受的任何损害、损失和为减少损失而支出的全部必要费用负责。
（五）争议的解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过争议各方友好协商解决。如果该争议无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会。
在争议解决期间，各方应继续履行除争议事件外的本协议的其它条款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.宁德智享主要经营两轮助力车换电业务，致力于构建两轮车及三轮车的能源生态系统，是两轮车及三轮车换电系统的运营商。本次投资宁德智享是公司基
于充电桩、储能等领域技术、市场资源储备以及打造用户侧能源互联网生态体系的战略目标而做出一次投资和布局，有利于拓展公司在新能源行业领域的市场布局，培育新的业务机会，同时提升公司资金利用率。
2. 公司本次投资事项最终收益情况存在不及预期的风险，敬请投资者予以注意，理性投资。
3. 本次取得宁德智享的股权后，将增强公司的综合实力，不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1.《关于福建宁德智享无限科技有限公司之增资协议》
2.《关于福建宁德智享无限科技有限公司之股东协议》
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司董事会
2020年4月8日