公告编号：2020-015证券代码：837046 证券简称：亿能电力 主办券商：申万宏源
无锡亿能电力设备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币5,010万元 | 第五条 公司注册资本为人民币5,500万元 |
| 第四十七条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%（含30%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含50%）以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。 上述所涉交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 度经审计净利润的50%（含50%）以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）以上。 | |
| 第四十八条 公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）1000万元以上的交易，公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）3,000万元以上的交易，应当将该交易提交股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，由股东大会审议批准。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议决策。 |
| - | 第四十八条之一 对于日常性关联交易，公司在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第四十八条、第一百一十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 |
| - | 第八十六条之一 下列关联交易，免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）一方参与另一方公开招标或者拍卖， |
| 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （五）关联交易定价为国家规定的； （六）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （七）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （八）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 | |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 |
| 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权：… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：… 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十七条 董事会具体权限和决策程序如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以下（不包含30%）； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不包含50%）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不包含50%）； | 第一百一十七条 董事会的交易决策及其授权，遵照《董事会议事规则》执行 根据本章程第四十七条需提交股东会审议的，董事会审议通过后，提交股东大会。 |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下（不包含50%）。 | |
| 第一百一十八条 应由董事会批准的关联交易如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在人民币100万元以上1000万元以下的关联交易事项； （二）公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在人民币300万元以上3,000万元以下。 | 公司董事会审议、批准的关联交易（除提供担保外）权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易且超过300万。 关联交易金额未达到上述标准下限的，授权董事长决策；关联交易金额达到本章程第四十八条范围、需提交股东会审议的，董事会审议通过后，提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘. | 第一百六十五条 公司聘用符合法律、法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘. |
| 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、股转公司规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、股转公司规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项或法律、行政法规、股转公司规则的规定不一致； （三）股东大会决定修改章程 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、 | 第二百〇九条 本章程用语“以上”、“以内”、 |
| “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 | “以下”均含本数；“超过”、“多于”、“不少于”、“低于”、“不足”不含本数 |
| - | 第一百一十二条 公司章程修订的，以修订后的章程为准；因公司股份结构、公司形式、国家法律法规的改变，或者因其他因数，导致本章程与现行法律法规部门规章股转系统规则有冲突的，以法律法规部门规章股转系统规则为准 |
为公司发展需要、为满足创新层要求及符合新近出台的法律、法规及股转系统规则，修改公司章程。
三、备查文件
修订后的公司章程
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2020年4月7日