证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2020－28
民生控股股份有限公司关于购买理财产品暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为提升闲置资金使用效率，提高投资收益，增厚上市公司业绩，民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“公司”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）于2020年4月3日签署《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金基金合同》（以下简称“合同”或“本合同”），以自有资金4300万元投资民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”（以下简称“私募基金”），具体情况如下：
产品名称
| 产品名称 | 产品类型 | 受托机构 | 投资金额 （万元） | 到期日 | 资金来源 | 是否 保本 | 业绩比较基准 |
| 中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金 | 契约型私募基金 | 民生信托 | 4300 | 2021年11月19日 | 自有资金 | 否 | 8.8% |
（二）由于民生信托与本公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2020年4月3日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金暨关联交易的议案》（表决结果：同意4票，反
对0票，弃权0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1的有关规定，余政先生、刘冰先生、陈家华先生、冯壮勇先生及陈良栋先生因在能间接控制民生信托的法人或其他关联方中任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由4位非关联董事表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：中国民生信托有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层
法定代表人：张博
成立时间：1994年10月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：700,000万(元)
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截至披露日民生信托股权结构：
投资者名称
| 投资者名称 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 武汉中央商务区股份有限公司 | 578,950 | 82.71% |
| 浙江泛海建设投资有限公司 | 75,000 | 10.71% |
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 45,150 | 6.45% |
| 中国青旅集团公司 | 600 | 0.09% |
| 中国铁道旅行社集团有限公司 | 300 | 0.04% |
民生信托实际控制人为卢志强先生。
（二）民生信托主要业务发展状况及财务状况
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。截至2018年12月31日，民生信托经审计总资产1,523,261.51万元，所有者(股东)权益总计1,072,747.46万元，2018年实现营业收入236,901.48万元，归属于母公司所有者的净利润107,994.62万元。
截至2019年9月30日，民生信托未经审计总资产1,377,200.46万元，所有者权益合计1,065,948.38万元，2019年1-9月实现营业收入134,181.92万元，归属于母公司所有者的净利润63,200.92万元。
经查询，民生信托非失信被执行人。
（三）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循一般商业原则，皆按照至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金合同的交易条件执行，交易条件与其他投资者是同等的，不存在损害公司利益的情形。
四、至信772号私募基金资金投向介绍
至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金已于2019年9月19日成立，计划募集总规模不超过7.14亿元，资金主要用于认购有限合伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于房地产项目，最终资金通过股权方式投资于荣盛控股股份有限公司（简称“荣盛控股”）操盘的项目。荣盛控股成立于2002年7月31日，总部位于河北廊坊经济技术开发区，为国内房地产行业头部企业，2019年其上市子公司荣盛发展（002146.SZ）克而瑞年度房地产企业操盘销售排行榜第23，操盘销售金额1054亿元，操盘面积985万平米。荣盛控股财务状况稳健，信用情况良好，2018年总资产24,727,603.21万元，净资产4,081,542.45万元，营业收入6,272,629.12万元，净利润826,852.73万元。
五、关联交易标的基本情况
1、名称：中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金。
2、运作方式：契约型封闭式基金。
3、基金类型：属于权益类产品，投资于权益类资产的比例不低于80%。
4、募集总额：募集总额不超过7.14亿元，民生信托有权调整基金募集总额。
5、投资目标和投资范围
（1）投资目标：追求长期的资本增值。
（2）投资范围：本基金募集资金扣除发行费等前端费用后，主要用于认购有限合伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于房地产项目；闲置资金可投资于银行存款、国债、货币基金以及基金管理人认可的信托产品、契约型基金或其它资产管
理产品。
6、存续期限：至2021年11月19日，申购成功6个月后，民生信托有权决定该份基金份额提前终止。
六、关联交易的主要内容
（一）私募基金的名称：中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金。
（二）投资金额：4,300万元。
（三）业绩基准收益率：8.8%
（四）规模及到期日
该私募基金规模不超过7.14亿元，到期日为2021年11月19日。
（五）私募基金的申购及转让
基金管理人根据本基金的运营情况，有权决定设置开放日，接受基金份额持有人或新的基金投资者申购新的基金份额，本基金的基金份额可以转让。
（六）私募基金资金投向
本基金募集资金扣除发行费等前端费用后，主要用于认购有限合伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于房地产项目。
（七）核算日及分配日
核算日为基金成立日（含当日）起每年的6月15日、12月15日及基金终止日。分配日为核算日后的10个工作日内的任一日。
（八）当事人及权利义务
基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人；基金管理人为民生信托；基金托管人为中国民生银行股份有限公司北京分行。
基金管理人的权利：
（1）依照有关规定自行或委托销售机构募集资金；
（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（3）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人的管理费用、业绩报酬（如有）及本合同约定的其他款项；
（4）以基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署与基金投资、存续相关的全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；
（5）依照有关规定和本合同的约定行使因基金财产投资所产生的权利；
（6）按照本合同的约定召集基金份额持有人大会的权利；
（7）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人、运营服务机构（如有）；对于基金托管人、运营服务机构（如有）违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，应当及时采取措施制止；
（8）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；
（9）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理认购、申购申请；
（10）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
（11）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金份额转让、非交易过户的业务规则；
（12）基金管理人有权委托运营服务机构为本基金提供相关服务，基金管理人亦有权委托销售机构为本基金提供服务；
（13）以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）根据法律法规、监管机关要求及本合同的约定及本基金的实际运行情况对本基金风险等级进行调整；根据基金投资者信息的变化情况对基金投资者风险承受能力进行重新评估，对基金投资者风险级别类型进行调整；
（15）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
基金管理人的义务：
（1）履行私募基金管理人登记和私募基金的备案手续；
（2）自基金成立日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（3）制作调查问卷/风险测评问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运用基金财产；
（5）建立健全内部制度，保证所管理的本基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；
（6）不得利用基金财产或者职务之便，为基金管理人或基金份额持有人以外的人牟取利益，进行利益输送；
（7）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的代理行为进行必要的监督；
（8）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；
（9）按照本合同约定及时向基金托管人提供非证券资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；
（10）按照本合同约定负责本基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（11）按照本合同约定计算并向投资者报告基金份额净值（如需）；
（12）根据法律法规与本合同的规定，向基金份额持有人进行必要的信息披露，揭示基金财产的投资运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；
（13）确定本基金的基金份额申购价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和本合同的约定；
（14）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
（15）保存本基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之日起不得少于10年；
（16）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
（17）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配；
（19）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；
（20）面临解散、依法被撤销或被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金份额持有人；
（21）确保资金来源的合法合规性，并履行和承担客户身份识别、客户身份以及交易记录保存等法定反洗钱义务；
（22）应如实宣传托管职责，除必要的披露及监管要求外，基金管理人及其聘请的销售机构等机构不得以托管银行的名义做营销宣传；
（23）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。
基金托管人的权利：
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
（2）按照本合同的约定，依法保管基金财产；
（3）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本合同约定，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；
（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；
（5）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
基金托管人的义务：
（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；
（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）对所托管的不同的基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规和本合同的约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）按本合同规定开设和注销基金的基金财产专户、证券账户（如需）、期货账户（如需）等投资所需账户（基金管理人和基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务）；
（6）复核基金管理人计算的基金财产净值、基金份额净值（如需）、基金份额申购价格；
（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；
（8）根据相关法律法规和本合同约定对基金管理人编制的本基金定期报告、定期更新的招募说明书（如有）等向基金投资者披露的基金相关信息进行复核确认，并定期出具书面意见；
（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）根据法律法规规定，妥善保存本基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；
（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
（12）保守商业秘密。除法律法规规定和本合同另有约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；
（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存本基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关
资料；
（14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律的规定及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及本合同约定的，应当立即通知基金管理人；
（15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对；
（16）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。
基金托管人不承担的职责：
基金托管人承担的托管职责仅限于法律法规规定和本协议约定，对实际管控的托管资金账户内资产承担保管职责。除法律法规另有规定或本协议另有约定外，基金托管人的托管职责不包含以下内容：
（1）投资者的适当性管理；
（2）审核项目及交易信息真实性；
（3）审查托管产品以及托管产品资金来源的合法合规性；
（4）对托管产品本金及收益提供保证或承诺；
（5）对已划出托管账户以及处于基金托管人实际控制之外的资产的保管责任；
（6）对未兑付托管产品后续资金的追偿；
（7）主会计方未接受基金托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任；
（8）因不可抗力，以及由于第三方（包括但不限于证券交易所、期货交易所、中国证券登记结算公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误及合理信赖上述信息操作给托管资产造成的损失；
（9）提供保证或其他形式的担保；
（10）自身应尽职责之外的连带责任。
基金份额持有人的权利：
（1）取得基金财产收益；
（2）取得清算后的剩余基金财产；
（3）按照基金合同的约定申购和转让基金份额；
（4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
（5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（7）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
（8）对基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（9）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
基金份额持有人的义务：
（1）认真阅读并签署本合同及风险揭示书；
（2）保证投资资金的来源及用途合法，不存在非法汇集他人资金投资的情形；
（3）接受合格投资者确认程序、如实填写投资者基本信息表、风险识别能力和承担能力调查问卷/风险测评问卷，如实承诺资产或收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署《风险揭示书》、《合格投资者承诺书》；
（4）如基金份额持有人为合伙企业、契约型基金等非法人形式，
并通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本基金的，基金份额持有人应向基金管理人充分如实披露上述情况及最终投资者信息，但符合《私募办法》第十三条规定情形的除外；
（5）承诺已就签署及履行基金合同获得了一切必要的批准或授权（自然人基金投资者须提供其配偶<如有>和/或其他共同共有人<如有>的书面确认文件），并确保不违反适用于基金份额持有人的法律法规的规定，且已履行了必要的监管审批/报告手续（如有）；基金份额持有人确认并承诺，如因其签署及履行基金合同未取得任何必要的批准、授权文件而导致相关权利人向基金管理人提出异议并要求返还其对应的认购/申购款项的，该基金份额持有人应自行解决该等争议和纠纷，基金管理人有权不予返还，且不因此构成基金管理人的违约事项，无需承担任何违约责任，因此产生的一切损失均由该基金份额持有人自行承担；
（6）按照本基金合同的约定缴纳认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费、发行费及其他相关费用；
（7）按本合同约定承担本基金的投资损失；
（8）向基金管理人或销售机构（如有）提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构（如有）的尽职调查与反洗钱工作，在向基金管理人或销售机构提供的有关文件和资料中的信息发生变更时，及时提交信息变更后的相关文件与资料；
（9）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
（10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；
（12）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他义务。
（九）违约责任
1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
（1）基金管理人及和/或基金托管人按照当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
（2）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
（3）基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。
（4）基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金财产，或交由商业银行、期货公司（如有）、证券公司（如有）等其他机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于保证金账户内的资金（如有）、期货合约（如有）等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。
（5）不可抗力。
（6）对法律法规尚未明确、本协议未约定，或者超出托管职责的事项，基金托管人不承担任何责任及义务。由此造成的纠纷，由委托人及基金管理人等相关主体予以解决，与基金托管人无关。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩
大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
4、对于因基金投资者/基金份额持有人违反本合同的行为而导致基金管理人在利用基金财产投资中出现违约从而对基金管理人/基金财产造成损失的，基金管理人有权就自身/基金财产的相关损失自行/代表基金向基金投资者/基金份额持有人追偿。
（十）法律适用和争议的处理
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律法规。因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，各方均应友好协商解决。协商不成的，应由基金管理人住所地有管辖权的人民法院管辖。在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。
（十一）生效条件
本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章/合同专用章以及法定代表人/负责人/其他有权签字人或其授权代表签字或盖章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争情形，公司独立性不会受到影响。
八、风险提示
公司本次投资购买的理财产品在运营过程中面临一系列风险，包
括但不限于法律与政策风险、管理风险、信用风险、资金损失风险、基金运营风险、流动性风险以及投资标的风险、操作或技术风险等。若发生上述风险，公司可能出现收益减少或本金损失的情况。
九、风险控制措施
（1）经与民生信托沟通，该私募基金产品及其所投资的有限合伙基金的风控措施如下：
1.有限合伙基金持有项目公司100%股权；2.私募基金委派人员与荣盛控股对合伙企业及项目公司章证照进行共管；3.私募基金在合伙企业投资决策委员会委派委员，在项目公司董事会委派董事，重大事项均须经委派人员同意；4. 合伙企业作为项目公司股权的权利包括不限于优先购买权、优先转让权、降价销售权等。
（2）公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联系，密切跟踪运作情况，强化监督，及时履行信息披露义务。
十、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及子公司与民生信托累计发生的关联交易总金额为0元（不含本次交易）。
十二、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司以自有资金4300万元投资中国民生信托有限公司发行的中
国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金有利于提高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司以自有资金4,300万元投资中国民生信托有限公司发行的中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东利益的行为。由于民生信托与民生控股受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易，上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。
我们同意上述关联交易事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金基金合同》。
民生控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月七日