证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2020-034
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司转让苏州工业园区睿灿投资企业
（有限合伙）出资份额的公告
一、交易概述
1、2020年3月31日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司转让苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司全资子公司深圳前海建艺资本有限公司（以下简称“建艺资本”）将其持有的苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“睿灿投资”）20,000万元的出资份额以人民币20,000万元的价格转让给深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”、“交易对方”、“受让方”）。转让完成后，建艺资本从睿灿投资退伙。公司独立董事对上述事项发表同意意见。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：深圳市华建控股有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2002年12月26日
4、法定代表人：张晓琴
5、注册资本：50,000万人民币
6、主要股东：深圳市嘉惠投资集团有限公司
7、住所：深圳市福田区沙头街道深南大道6031杭钢富春商务大厦1112
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具体项目另行审批）；从事建筑工程施工；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。
9、统一社会信用代码：91440300745182814Y
10、最近一年的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 110.10 |
| 负债总额 | 84.91 |
| 净资产 | 25.19 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 15.72 |
注：以上数据未经审计。
11、交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
本次交易公司子公司建艺资本转让其持有的睿灿投资20,000万元出资份额，公司将该资产划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，截至2019年12月31日该项资产的账面价值为人民币20,000万元。
该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议主要内容
截至公告日，交易双方已就出资份额转让协议的基本内容达成一致，双方将陆续完成转让及退伙文件签署，相关文书以实际签署文件为准。转让协议主要内容如下：
1、转让方同意将其在睿灿投资企业20,000万元认缴出资份额及其对应的合伙权益按20,000万元全部转让给受让方华建控股，20,000万元认缴出资份额转让方已全部实缴到位。
2、受让方深圳市华建控股有限公司同意以20,000万元受让上述有限合伙份额。
3、本转让协议签订后，权利义务随出资份额一并转让，受让方对合伙企业债务在认缴出资额内承担有限责任；转让方对其转让前的合伙企业债务在认缴出资额内承担有限责任。
4、受让方将转让款以现金方式支付给出让方。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、2017年1月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司投资入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的议案》，同意建艺资本以自有资金人民币20,000万元投资入伙睿灿投资，从而定向参与恒大地产集团有限公司重组上市前的增资。根据睿灿投资与广州市凯隆置业有限公司及恒大地产集团有限公司签署的相关增资协议，公司已取得恒大地产集团有限公司所承诺的2017年度、2018年度相应分红款，本次出资份额转让为公司结合实际情况做出的审慎决定，对公司投资活动现金流状况改善有积极影响，转让出资份额所得价款将用于公司主营业务投入。
2、基于对受让方华建控股的了解，公司认为华建控股具有充分的履约能力和付款能力，不存在违反协议不予支付股权转让款的情况，公司董事会将及时跟进受让方支付股权转让款的后续安排，尽力维护公司投资资金的安全。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2020年4月7日