航锦科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、报告期公司经营情况回顾
（一）基本情况
报告期内，公司从事半导体电子和基础化工原料双主业。
1、电子板块业务
2017年，公司以现金支付的方式，收购了长沙韶光70%和威科电子100%的股权公司，正式切入军工电子领域。2018年，公司以布局军工电子生态链作为战略目标，进一步完善业务布局：公司收购长沙韶光30%的少数股权，并通过现金增资和收购的方式，合并湖南九强(51%股权)和中电华星(51%股权)。2019年，公司结合外部市场环境和内部的经营情况，调整军工电子板块的发展战略：由“单一军工产品”调整为“军民两用”战略。公司在军用集成电路的基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军民两用芯片的专业型企业。此外，公司审时度势，新增通信领域作为公司重点发展领域。公司以威科电子为主体，与向昊为首的研发团队共同设立威科射频，投入研发高端射频器件及关键射频材料。报告期内，公司电子板块业务初步形成了分别以长沙韶光和威科电子为核心的自主可控芯片和通信业务子版块。
2、化工板块业务
化工板块业务是公司的传统优势业务，主要产品包括烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等，并形成了以“烧碱、环氧丙烷、聚醚”三大产品为主的工业化生产格局。其中的核心产品烧碱下游应用领域广泛，包括氧化铝、钢铁、化纤、医药、食品、建筑等，主要服务客户包括多家东北地区的大型国有企业、上市公司。公司也致力于开拓新客户，尤其是东北及华北地区的直营客户，力求将区域价格优势最大化。
报告期内，除聚氯乙烯装置因安全改造停产1个月以外，其他主要生产装置均满负荷运行，主要产品产量稳定。全年完成烧碱43.8万吨、环氧丙烷12.5万
航锦科技股份有限公司吨、聚醚9.76万吨。
（二）财务效益情况
报告期，受国家政策影响，化工行业持续向好，公司化工产品销售价格较去年同期上涨，我公司紧抓市场机遇，灵活调整产品销售策略和原料采购策略，同时对内严格管理，加大技术改造投入，控制产品生产成本，促使公司化工业务利润大幅增加；在夯实原有化工业务的同时，公司积极向军工电子业务拓展，两家军工企业都超额完成了业绩承诺。2019年度，在全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营成果。
公司实现营业收入377,395万元，发生营业成本290,381万元，实现营业利润36,017万元，主营业务毛利率23.06%。发生期间费用41,437万元，实现归属于母公司净利润30,666万元。
报告期末，公司资产总额445,009万元，比期初增加22,847万元；负债总额169,517万元，比期初减少6,132万元；归属于母公司股东权益总额268,245万元。
报告期，公司现金及现金等价物净增加额-7,650万元。
二、公司投资情况
1、报告期公司投资3,888万元，增设氢气高低压压缩机、提纯装置等，新建3,000Nm3/h的高纯氢气充装站，项目建设期12个月。详见2019年9月11日披露的《关于新建高纯氢气充装站的公告》（公告编号2019-064）；
2、报告期公司投资金额5,000万元参与投资基金佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙），占总认缴出资额的25%。12月份，该基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。详见2019年11月4日披露的《关于参与投资产业投资基金的公告》（公告编号2019-080）、2019年12月7日披露的《关于参与投资基金完成备案登记的公告》（公告编号2019-087）；
3、报告期公司全资子公司威科电子模块（深圳）有限公司出资2,200万元，投资设立深圳威科射频技术有限公司，占威科射频注册资本的44%，主要从事高端射频器件和无线通讯领域精密电子互连产品的研发、生产和销售。详见2019年11月6日披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号2019-082）。
三、董事会日常工作
（一）报告期召开的董事会议情况
报告期，公司共召开9次董事会议，其中临时会议7次。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 会议内容 |
| 1 | 2019年2月18日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于为全资子公司提供担保的议案》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2019年4月15日 | 第七届董事会第十五次会议 | 审议并通过了《2018年度董事会工作报告》；《2018年度财务决算报告》；《2018年度总经理工作报告》；《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《2018年度报告》和《年度报告摘要》；《关于续聘2019年度审计机构的议案》；《关于2019年综合授信额度计划的议案》；《关于召开2018年度股东大会的议案》；《关于2018年度日常关联交易完成情况的议案》；《关于会计政策变更的议案》及《关于审议2019年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 2019年6月7日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于补选毛明为第七届董事会独立董事候选人的议案》及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案的议案》。 |
| 4 | 2019年6月17日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于本次重大资产重组发行股份购买资产的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》；《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》；《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》；《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；《关于公司本次重组构成关联交易的议案》及《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。 |
| 5 | 2019年8月2日 | 第七届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于变更公司经营范围的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于为全资子公司提供担保的议案》及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2019年8月20日 | 第八届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》；《关于选举公司副董事长的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于董事会专门委员会机构设置的议案》及《关于审议2019年半年度报告的议案》。 |
| 7 | 2019年10月21日 | 第八届董事会第一次会议 | 审议并通过了《关于审议2019年第三季度报告的议案》；《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》；《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 2019年10月25日 | 第八届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》。 |
| 9 | 2019年11月12日 | 第八届董事会临时会议 | 审议并通过了《关于调整子公司股权结构的议案》及《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会能够忠实履行职责，贯彻执行股东大会的各项决议，没有违反股东大会决议事项的行为和事件发生。
四、利润分配及公积金转增股本情况
（一）报告期内利润分配预案的制定、执行情况
公司按照《公司章程》的相关规定，在充分考虑本年利润完成等实际经营情况的基础上制定了利润分配预案。2019年度利润分配预案已经获得独立董事表示同意的独立意见，相关程序及方案本身符合法律、法规及公司章程的规定。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
（二）本年的公司利润分配情况：
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度的利润分配预案如下：拟以截至2019年12月31日的总股本689,890,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），预计派发现金股利34,494,500元；不转增资本公积金，不送红股。
五、公司重大事项
（一）公司治理情况
按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了
航锦科技股份有限公司三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照《公司章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改，公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。
（二）重大诉讼仲裁事项：本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。
（三）重大担保事项：报告期公司无违规对外担保事项。
（四）公司股权激励计划、员工持股计划实施情况及其影响
1、股权激励计划
公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，2019年10月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意为343名激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，对已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的11万股限制性股票进行回购。具体详见公司于2019年10月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号2019-074）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-076）及2019年10月25日披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2019-078）。
2、员工持股计划
报告期内，公司披露了《关于公司第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》（公告编号2019-026），公司第一期员工持股计划存续期为2017年11月23日至2019年11月22日，员工持股计划锁定期届满后将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并由公司根据实施进展及时予以披露，详见2019年5月22日公司披露在巨潮资讯网上的公告。
2019年10月25日公司召开第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，公司第一期员工持股计划存续
航锦科技股份有限公司期展期一年，即展期至2020年11月22日。除此以外，公司第一期员工持股计划其他内容均不发生变化。具体详见公司于2019年10月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的公告》（公告编号2019-077）。
（五）公司其他重大事项情况
1、限制性股票回购注销的实施情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于报告期有5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000股。公司于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由690,000,000股，变更为689,890,000股。详见2020年1月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2020-001）。
六、新年度经营计划
2020年在稳步发展化工业务的基础上，将大力发展电子板块业务。虽然受国际国内及行业因素影响，氯碱化工行业的景气度仍然不高，但是国家实施安全可控工程给电子产业带来了新的发展机遇。我们一定要抓住机遇，将军工板块做大做强，为国家和地方经济发展做出贡献。
2020年工作目标：
一、化工业务
（1）加强生产工艺控制，提高产能利用率，明确烧碱产量43.5万吨，销量
42.6万吨；安全工作实现8个零，环保监控指标全部达标的事业目标。其它产品生产装置力争满负荷运行。
（2）提升精细化管理水平。生产系统加强生产过程的精细化管理，保证生产高效运行；细化成本核算，确保每道工序，每个环节都精打细算，为提高公司的经济效益打好基础；细致做好备品备件等物资的领用和管理工作，坚决杜绝物资浪费的现象发生。
（3）提高服务意识，更新营销理念。公司上下要进一步提高服务意识、关
航锦科技股份有限公司注服务客户；找准销售定位，加强与客户的沟通，对各区域的用户及同行业竞争企业进行细致的分析和研判，适时调整销售结构和销售策略，做好资金回笼。在进一步加强与长期稳定用户合作关系的同时，要积极开拓新的直销客户。
（4）抓安全促环保。安全、环保工作是公司持续稳定生产经营的基础，要时刻关注安全生产和环境保护。2019年，公司将继续加大对安全和环保设施的投入，加大检查力度。在公司各级深入开展安全环保等方面的教育，落实安全责任制，加强应对突发事故的应急能力，做好闭环管理。发现问题，及时整改。
（5）加快技改工作，延伸产业链。高纯氢项目要重点做好开工前的各项准备工作，确保顺利投产；氯产品研发依旧是今年技改工作的重点；聚醚管理部要以聚醚提档升级为契机，研发出领先于市场需求的聚醚新品种，扩大产品的市场占有率。
二、电子板块业务
（1）公司将引进海内外顶级人才团队、打造航锦核心芯片生态链。加大研发，通过产学研的形式，与军工科研院所、高校合作，并引入技术领先的科研团队，共同打造公司的研发团队。
（2）抓住“北斗三号”联网商用机会，迅速切入并发展北斗芯片及相关产业。
（3）利用自身的渠道优势、技术优势拓展5G通信产业链。
三、资金需求计划
公司将根据企业生产经营及项目发展的需求，制定合理的资金需求计划，选择最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。2020年，公司计划向银行等金融机构申请最高不超过20亿元的综合授信额度。
2020年，董事会将不断提高决策能力和治理水平，不断增强企业的自主创新能力和盈利能力，实现企业的可持续发展，为股东创造更好的回报。
航锦科技股份有限公司董事会
二○二○年四月三日