粤高速Ａ：2019年度董事会工作报告

二〇一九年度董事会工作报告

2019年董事会指导经营班子，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，认真执行股东大会决议，全体董事认真负责，勤勉尽责，为公司的规范运作做出积极贡献。现将公司董事会2019年的工作报告如下：

一、董事会建设及日常运作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了9次会议，共审议51个事项，相关事项在提交董事会审议决策前均听取了公司党委的意见。会议主要情况和决议内容如下：

1、第八届董事会第二十三次（临时）会议于2019年1月22日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》。

2、第八届董事会第二十四次会议于2019年3月28日上午以现场会议方式召开，会议审议并通过了《关于二〇一八年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一八年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一九年度全面预算的议案》、《二〇一八年度董事会工作报告》、《二〇一八年度总经理业务报告》、《关于二〇一八年年度报告及其摘要的议案》、《关于二〇一八年度内部控制评价报告的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》、《关于二〇一八年度债务风险管控情况报告的议案》、《关于二〇一八年度债务风险情况分析报告的议案》、《关于公司二〇一九年度预计日常关联交易的议案》。

3、第八届董事会第二十五次（临时）会议于2019年4月26日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于二○一九年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于增补第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》、《关于公司重大资

产重组相关承诺方变更承诺的议案》、《关于召开二○一八年年度股东大会的议案》。

4、第八届董事会第二十六次（临时）会议于2019年5月20日下午以现场会议方式召开，会议审议并通过了《关于补选第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于京珠高速公路广珠段有限公司为固定资产支持融资借款提供质押担保的议案》。

5、第八届董事会第二十七次（临时）会议于2019年6月6日上午以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于聘请二○一九年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请二○一九年度内部控制审计机构的议案》、《关于修订《公司章程》部分条款的议案》、《关于召开二○一九年第一次临时股东大会的议案》。

6、第八届董事会第二十八次（临时）会议于2019年8月28日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于二〇一九年半年度报告及其摘要的议案》、《关于向广东广惠高速公路有限公司续借委托贷款的议案》、《关于确认广东省交通集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司第九届董事会董事报酬的议案》、《关于修订《股东大会议事规则》的议案》、《关于修订公司《独立董事制度》的议案》、《关于修订公司《募集资金管理制度》的议案》、《关于修订公司《内幕信息管理制度》的议案》、《关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案》、《关于修订公司《对外信息报送和使用管理制度》的议案》、《关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案》、《关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案》、《关于修订公司《内部控制制度》的议案》、《关于召开2019年第2次临时股东大会的议案》。

7、第九届董事会第一次（临时）会议于2019年9月20日以现场会议方式召开，会议审议并通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于聘任本公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于聘任本公司副总经理等人员的议案》、《关于选举第九届董事会审计委员会的议案》、《关于选举第九届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于选举第九届董事会战略委员会的议案》、《关于设立董事会风险管理委员会的议案》、《关于审议董事会风险管理委员会议

事规则的议案》。

8、第九届董事会第二次（临时）会议于2019年10月30日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于二○一九年第三季度报告全文及正文的议案》。

9、第九届董事会第三次（临时）会议于2019年12月31日上午以通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》、《关于向广东江中高速公路有限公司借入委托贷款的议案》。

（二）召集并组织召开股东大会情况

报告期内，董事会召集并组织召开了三次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

对2018年度利润分配方案执行情况：2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案为：提取1,175,033,042.81元作为2018年度分红派息资金,以公司2018年底的总股本2,090,806,126股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币5.62元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本公司已于2019年6月13日和2019年6月17日向全体A股和B股股东实施该分配方案。

（四）董事出席会议情况

2019年度，公司各位董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表各自的意见。各位董事出席董事会会议情况如下：

董事姓

名

董事姓名	职务	任职状态	本报告期应参加董事会会议次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
郑任发	董事长	现任	9	3	6	0	0	否
汪春华	董事	现任	9	3	6	0	0	否
王 萍	董事	现任	9	3	6	0	0	否
方 智	董事	现任	9	3	6	0	0	否

董事姓名

董事姓名	职务	任职状态	本报告期应参加董事会会议次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
陈 敏	董事	现任	9	3	6	0	0	否
曾志军	董事	现任	9	3	6	0	0	否
杜 军	董事	现任	9	3	6	0	0	否
卓威衡	董事	现任	9	3	6	0	0	否
操 宇	董事	现任	9	3	6	0	0	否
黄 海	董事	现任	9	3	6	0	0	否
萧 端	独立董事	现任	9	3	6	0	0	否
顾乃康	独立董事	现任	9	3	6	0	0	否
鲍方舟	独立董事	现任	9	3	6	0	0	否
张 华	独立董事	现任	9	3	6	0	0	否
刘中华	独立董事	现任	9	3	6	0	0	否
曾小清	独立董事	现任	6	2	4	0	0	否
萧 端	独立董事	离任	3	1	2	0	0	否

（五）董事会专业委员会的工作情况

1、董事会下设审计委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由刘中华独立董事担任，履职情况汇总报告如下：

按照公司《董事会审计委员会议事规则》和《董事会审计委员会年报工作规程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关2018年年报工作要求，审计委员会为公司2018年度审计开展了一系列工作，包括与会计师事务所主审会计师协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排；审阅公司编制的财务报告，形成书面意见；向会计师事务所发出《审计督促函》，要求注册会计师事务所按照审计总体工作计划，并将有关进展情况报告给审计委员会；审阅了公司财务部提交的、经年审会计师出具的标准无保留意见2018年度财务报告，出具了书面审核意见。

2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由鲍方舟独立董事担任。

按照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》，薪酬与考核委员会对2018年度公司董事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核。

3、董事会下设战略委员会，成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，

主任委员由郑任发董事长担任。

战略委员会对公司发展战略方向、战略规划进行了研究，并对公司战略执行情况进行监督，适时为董事会在战略发展方面的决策提供建议。

4、董事会新设立了风险管理委员会，成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由郑任发董事长担任。

风险管理委员会将按照公司有关制度和《董事会风险管理委员会议事规则》积极开展工作。

（六）董事会秘书工作情况

公司董事会秘书依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司制度，作为公司与深交所之间的指定联络人，对公司和董事会负责，履行包括负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，协助公司监事会会议等各项职责。

本年度董事会秘书忠实、勤勉地履行职责，一是加强协调和管理，不断提升信息披露质量；坚持真实、准确、完整、及时的信披基本原则，本年度共完成法定信息披露44项次，没有发生信披违规和信披更正。二是有效组织和沟通，顺利完成重要事项的审议和披露；本年度共组织筹备九次董事会会议、三次股东大会，按要求完成相关事项的审议和披露。三是增强主动性和多样性，提高投资者关系管理工作成效。主动通过各种渠道与投资者沟通，包括接待机构现场调研、召开业绩说明电话会议、参加券商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作,突出公司具有的控股股东资源优势、公司主要路产的区位优势、重点说明公司分红派息政策等，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同。由于公司业绩稳定、公司治理良好和投资者关系管理工作成效，2019年,公司董事会秘书荣获第十五届“新财富金牌董秘”。

（七）董事会制度建设等情况

董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法规并结合公司的实际情况，制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部控制制

度》等一系列制度，并不断补充、修改和完善。在强化董事和高级管理人员义务与责任的同时，董事会为董事和高级管理人员继续投保了董事、监事及高级管理人员责任险。在监管趋严、投资者自我保护意识增强的证券市场中，形成对董事、监事及高级管理人员的积极保护和激励。

二、公司战略规划与发展改革情况

2019年，董事会带领经营班子扎实推进重点工作，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，较好地完成各项工作任务。

（一）做好公司战略规划的执行工作

公司目前依然执行2016年经董事会审阅的《粤高速十三五发展规划》，本年度未进行修订调整。

（二）取消高速公路省界收费站按计划完成

按照交通部取消高速公路省界收费站总体工作部署，公司顺利完成公司所属路段ETC门架系统建设、ETC专用车道、ETC混合车道、入口治超系统以及收费站站级系统建设改造等各项工作，以利于提升高速公路的通行服务能力。

（三）佛开高速南段改扩建工程全线提前建成通车

2019年参控股公司在建项目有佛开高速南段和惠盐高速改扩建工程，其中佛开高速南段是建设工作重点。在科学的施工组织和进度管理下，佛开高速南段改扩建工程全线于2019年11月7日建成通车，较批复工期提前了一年半时间，标志着粤港澳大湾区发展规划纲要落地后首个改扩建项目的圆满完成。佛开高速南段改扩建工程顺利建成通车，进一步优化和拓展公司核心主业。公司参股投资的深圳惠盐高速改扩建工程也在按计划稳步进行中。

（四）优化盘活高速公路沿线土地资源

公司坚持推进高速公路沿线土地资源综合开发，2019年抓紧开展项目的前期工作，佛开高速公路沿线土地资源包括址山、陈山、新基田、雁山服务区等地块盘活工作取得阶段性进展。

（五）完成佛开高速南段改扩建工程调整收费标准并推进重新核定收费经营期申报工作自2019年11月8日零时起，佛开高速公路三堡至水口段执行政府批复调整的收费标准，有利于公司收入增加；公司同时抓紧组织材料向政府有关部门申报重新核定收费经营期事项，力争尽早取得政府批复。

（六）加大优质项目源筛选力度

公司积极把握主业发展机遇与投资机会，重点跟进了省内外多个高速公路项目，广渠道收集、分析、测算相关资料，为精准优选高速公路投资标的积累经验；同时，公司集中精力挖掘省交通集团五大产业相关项目，积极储备项目，并对重点项目展开深入研究和调查，为后续推进打下基础。

（七）统筹协调，偿债高峰期平稳渡过

为应对2019年债务集中到期的情况，公司制定了《2019年—2020年融资安排》，确定了融资组合方案。2019年1月收到交易商协会出具的《接受注册通知书》，2019年2月成功发行第一期中期票据6.80亿元，并于3月1日收到发行款，发行期限5年，发行利率4.00％，利率相对较低，提前偿还佛开分公司贷款5.78亿元，节省利息支出约150万元。公司积极应对国家货币政策及金融监管变化，与银行签订营运期项目贷款合同、授信额度合同，确保了保债及信托贷款17.50亿元的按期偿还。

（八）激励、约束、容错协同机制落地

作为省国资委“激励、约束、容错”综合改革试点企业，公司结合实际制定出台工作方案，根据“契约化管理”的要求，与省交通集团签订了经营业绩责任书，并于属下试点公司签订经营业绩责任书，确保工作有效落实。

三、公司预算执行和主要经营指标完成情况

截止2019年12月31日，公司总资产176.75亿元，同比增加8.46%，归属于母公司的所有者权益为98.23亿元，同比增加2.46%，公司资产负债率为42%，同比增加3.65个百分点。

2019年度，公司实现营业收入30.58亿元，同比减少4.99%，完成年初预算

32.22亿元的94.91%；发生营业成本13.56亿元，同比增加6.04%，控制在年初预算目标值14.22亿元以内；发生财务费用2.14亿元，同比增加0.52%，控制在年初预算目标值2.58亿元以内。2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润12.58亿元，同比减少

24.95%。

四、公司重大投资执行情况

报告期内,公司投资总额114,050.8万元。其中，投资佛开高速南段改扩建工程108,379万元，累计投资该项目258,225.5万元，完成项目投资总额的

75.37%；投资深圳惠盐高速改扩建工程5,671.8万元。

五、公司风险管控情况

报告期内，公司董事会持续加强公司风险管控和内控体系建设。继续聘请外部审计机构对公司进行年度内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；公司加强内部审计监督，持续改进内控措施，对涉及公司20个主要业务循环内控有效性进行了评价，未发现重大和重要缺陷；2019年9月公司董事会设立风险管理委员会，并制定了《风险管理委员会议事规则》，以进一步加强企业风险管理，全面防范风险，完善公司治理结构；公司重视法律风险防范与排查，重要决策、规章制度和合同的法律审核率为100%，公司未发生重大法律纠纷和法律风险，并连续18年获省市场监管局“守合同重信用企业”荣誉称号。

公司始终坚持稳健的经营理念，深入强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规指引及公司相关制度，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，未发生信息披露违规等情况。

六、高级管理人员选聘、业绩考核与薪酬管理情况

2019年，公司董事会进行了换届选举，新一届（第九届）董事会聘任了总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员。公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩考核结果及有关薪酬清算规定予以清算，足额兑现，并在公司年度报告中公布。董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员薪酬进行审核。

七、公司董事会不存在监事会要求整改的重大事项。

八、新年度工作展望及主要工作计划

2020年新年伊始，新冠肺炎疫情在国内肆虐蔓延，社会经济活动受到严重影响。为了联防联控疫情，促进企业复工复产及保障社会经济健康发展，根据交通运输部的通知，2月17日零时开始，全国收费公路免收车辆通行费至疫情防控工作结束。这将对公司2020年的生产经营活动造成重大的负面影响。面对困难和挑战，公司董事会将一如既往地恪尽职守，认真学习贯彻执行党和政府及监管部门的各项法规政策，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，带领经营班子尽最大努力减轻本次疫情对公司产生的不利影响。

2020年，董事会将重点做好以下工作：

（一）认真组织学习新修订的《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法规，进一步修改完善公司相关制度。

（二）根据实际情况，组织调整公司发展规划战略目标，积极推动战略目标的落地实施。

（三）推动公司实施符合自身发展战略和公司实际的薪酬考核激励机制。

（四）积极推动资本运作常态化，继续研究和寻求机会，争取实施新的资本运作，加快公司的发展壮大。

（五）组织带领公司按时完成各项经营目标和任务。

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三日