上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年度股东大会
会议资料
会议时间：2020年4月16日 14：00会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场
1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、会议登记时间为2020年04月14日上午9:30-11:30，13:30-17:00，未登记现场参会股东请于2020年04月16日13:00抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“○”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
议案目录
议案一： ...... 4
2019年年度报告及其摘要 ...... 4
议案二： ...... 5
2019年度董事会工作报告 ...... 5
议案三： ...... 12
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 12
议案四： ...... 14
2019年度独立董事述职报告 ...... 14
议案五： ...... 16
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 16
议案六： ...... 20
2019年度内部控制评价报告 ...... 20
议案七： ...... 21
关于编制2019年度财务决算报告的议案 ...... 21
议案八： ...... 25
关于制定2019年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案九： ...... 26
关于续聘2020年度外部审计机构的议案 ...... 26
议案十： ...... 27
关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案 ...... 27
议案十一： ...... 28
关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案 ...... 28
议案十二: ...... 29
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 29
议案十三： ...... 31
关于修订公司章程的议案 ...... 31
议案一：
2019年年度报告及其摘要各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案二：
2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障了公司和全体股东的利益。
2019年度董事会工作情况汇报如下：
一、2019年度主要经营指标完成情况
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入246,036.51万元，同比增长15.22%；实现归属于上市公司股东的净利润15,424.76万元，同比增长28.55%；实现归属于上市公司股东的净资产101,369.00万元，同比增长14.48%；基本每股收益1.54元，同比增长20.31%。
二、2019年度重点工作任务完成情况
1、优势区域开店提速，跨区域并购落地
2019年，公司根据经营计划和募投项目建设，结合商圈消费趋势，在上海、江苏、浙江、福建等地区持续提速加密拓展直营门店，布局西南市场、完成重庆泰诚18家门店并购，布局珠三角市场、深圳首店落地，全年新开门店73家，主要为商场店，主动淘汰17家不符合发展要求的门店，2019年末门店总规模达297家。公司管理团队实施内生式增长与外延式并购并重，稳步扩张，各地区直营门店盈利稳定、经营良好，公司实现营收规模的进一步扩大。
2、加码线上投入，促进电商营收
2019年，公司围绕全渠道营销体系建设，继续加码线上投入，APP上线更丰富的商品、引入第三方入驻、实施更灵活多样的营销措施，APP日活跃用户、月活跃用户有明显提升。公司独立开发并上线微商城小程序，借助微信的用户平台，扩大流量入口，便于营销推广，获取更多销售机会。公司进一步强化线上渠道布局，完善商城平台建设，增强与消费者的互动，提升消费者购物体验，报告期内，公司线上平台销售额7,591.94万元，同比增长67.42%，增速迅猛。
3、构建全渠道信息系统，加速数字化转型
基于公司发展战略需求，原有门店系统及核心ERP等相关系统架构已不能满足公司战略发展需要，公司通过深入的研究需要，结合与腾讯合作的契机，选择了一套更适应线上线下融合的、适应公司未来发展的全渠道信息系统。全渠道信息系统共分两期，总投入逾千万元，第一期完成了核心ERP系统
及门店前端系统的升级换代，包括海鼎多业态商业自动化管理软件（HDPOS）V4.6及其门店系统、会员营销小程序、小智收银小程序、海鼎全渠道订单管理系统、海鼎销售中台等；第二期是根据公司发展新业务需求，开发定制了线上线下完全打通的中台系统的技术模块，预计在2020年完成上线。全渠道信息系统的上线及优化，将为公司搭建数字化决策模型，从而以数字驱动业务、营销场景，加速公司数字化发展。
4、持续优化商品结构，促进毛利率提升
2019年，公司持续优化商品结构，加大引入畅销新品，淘汰部分滞销旧品，积极研发棉纺品、纸制品、洗护类等自有产品，丰富自有商品品类，强化自有商品品牌属性，2019年，自有产品销售23,083万元,占商品销售的比重为9.97%，同比增长29.72%。公司通过优化商品品类组合，提升商品毛利的同时能够更好的带动客流。公司自有商品品类的增加以及畅销，提升商品销售毛利的同时，也提高了门店以及电子商务平台的聚客能力。
5、完善会员营销场景，实现精准营销
公司依托海鼎系统优化会员营销场景，上线微商城小程序、推出礼品卡业务、搭建分级会员权益体系（普通会员、MAX卡会员、MAXPro会员）、等功能，进一步丰富营销场景，提升了会员消费体验。公司基于RFM模型会员分类，个性化标签设置，精准会员画像分析，实施精准营销，提升会员活跃度、复购率，进而促进公司整体业绩提升。
6、完善人才培养及激励体系，激发员工创造活力
公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展路线，安排相应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训以线上线下相结合的方式，灵活而又高效。公司在总部推出内训师计划，面向职能部门推出系列培训课程，满足总部人员知识和技能的提升需求。
2019年，公司实施限制性股票激励计划，覆盖高中层管理人员、技术骨干、城市业务经理及优秀店长等共129人，合计授予股份205.9万股。实施股权激励计划是公司完善激励体系的重要组成部分，有利于激发管理团队以及员工的积极性、创造性，增强公司凝聚力，从而促进公司业绩持续增长。
7、加强与资本市场交流，维护公司市值
2019年，公司积极通过多种途径和方式，与投资者保持交流和沟通，传递公司价值，增强投资者对公司的了解和认同。公司先后举办5场投资者现场业绩交流会，到场投资机构及个人投资者累计有600余人，接待来访交流人员30余次，组织参加券商机构举办的路演和反路演交流会20余次，参加投资者集体接待日活动2次，与协会单位联合举办投资者走进上市公司交流活动1次，组织投资者门店调研15余次等，通过灵活多样的形式，广泛与投资者保持沟通和交流，不仅让投资者了解公司的经营模式、经营业绩，传播公司的投资价值，更让部分投资者通过门店调研、产品使用等形式，成为公司的消费者、品牌的传播者。
8、启动物流中心二期扩建项目，适应门店拓展和电商发展战略需求
2019年，公司启动物流中心二期扩建项目，强化供应链体系及线上业务支持体系。二期项目于2019年9月正式投入建设，该项目总投资逾亿元，预计于2021年4月投入运营使用。二期项目采用了更智能的仓储物流管理系统WMS、TMS及AMS，并配套首次采用设备如滑块分拣机、螺旋提升机、RFID标签等。二期项目建成后，与原有的仓储物流中心融为一体，可满足仓库每日4.5万箱的出货，每年76亿元的发货额，首批投入可满足电商平台年出库额3亿元，对支撑公司门店拓展和电商发展具有重要战略意义。2019年，公司主业成长、治理水平得到了行业和媒体界的认可，荣获众多殊荣，其中，在金融界2019价值发现嘉年华暨第二届中国企业价值发展论坛上，公司荣获“杰出公司治理实践上市公司”奖，在每日经济新闻主办的2019年第九届中国上市公司口碑榜评选中，公司荣获“2019年大消费产业最具成长上市公司奖”。
公司业务发展同时，积极履行社会责任，传播公益理念。2019年4月，爱婴室母婴关爱基金开展“天使之旅——新疆和田贫困先心病患儿筛查行动”走进新疆和田，让几十名贫困先心病患儿重获“心”生；2019年5月，爱婴室母婴关爱基金在上海中福会少年宫举办“‘婴’爱而聚，为爱接力”主题慈善活动；2019年11月，爱婴室母婴关爱基金联合上海闵行区民政局、上海莘庄镇政府和哈哈炫动卫视在闵行区莘城中央公园举办了“乐善‘莘’风、婴爱而聚”慈善嘉年华活动。2019年，公司通过“爱婴室母婴关爱基金”向贫困重症孕产妇及儿童，累计投入救助金119.77万元。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2019年度，共召开8次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十次会议 | 2019年2月11日 | 1.关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 2.关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十一次会议 | 2019年2月25日 | 1.关于审议《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2.关于审议《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案；3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案；4.关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案 |
| 3 | 第三届董事会第十二次会议 | 2019年4月4日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度独立董事述职报告；4.2018年 |
| 度总裁工作报告；5.2018年度董事会审计委员会履职情况报告；6.2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7.关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明；8.关于审议2018年财务报表及其附注并同意其报出的议案；9.关于编制2018年度财务决算报告的议案；10.关于制定2018年度利润分配预案的议案；11.关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案；12.关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案；13.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；14.关于会计政策变更的议案；15.关于修订公司章程的议案；16.关于2019年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案；17.关于提请召开2018年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第三届董事会第十三次会议 | 2019年4月22日 | 1.2019年第一季度报告全文及正文；2.关于聘任公司财务副总裁的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十四次会议 | 2019年4月25日 | 1.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 6 | 第三届董事会第十五次会议 | 2019年8月12日 | 1.关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案；2.公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3.关于公司续聘2019年度审计机构的议案；4.关于启动投资浙江嘉善物流中心二期扩建项目的议案；5.关于公司回购注销部分限制性股票的议案；6.关于公司执行新金融准则有关科目调整的议案；7.关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2019年9月3日 | 1.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 |
| 8 | 第三届董事会第十七次会议 | 2019年10月21日 | 1.2019年第三季度报告全文及正文；2.关于修订公司章程的议案 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了4次会议。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2019年第一次会议 | 2019年4月3日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.关于审议2018年财务报表及其附注并同意其报出的议案；3.2018年度董事会审计委员会履职情况报告；4.关于编制2018年度财务决算报告的议案；5.关于制定2018年度利润分配预案的议案 |
| 2 | 2019年第二次会议 | 2019年4月19日 | 2019年第一季度报告全文及正文 |
| 3 | 2019年第三次会议 | 2019年8月9日 | 关于公司2019年度审计机构的议案 |
| 4 | 2019年第四次会议 | 2019年10月10日 | 2019年第三季度报告全文及正文 |
2、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会提名委员会工作细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了1次会议，对聘任高级管理人员谢刚先生的任职资格、工作经历等进行了认真讨论及审查，并形成决议后提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了1次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
（三）报告期内股东大会召开情况
2019年度，董事会召集并召开了4次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2019年第1次临时股东大会 | 2019年2月27日 | 1.关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 2 | 2019年第2次临时股东大会 | 2019年3月13日 | 1.公司2019年限制性股票激励计划（草案及其摘要的议案；2.公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法的议案；3.关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案 |
| 3 | 2018年年度股东大会 | 2019年4月29日 | 1.2018年年度报告及其摘要；2.2018年度董事会工作报告；3.2018年度监事会工作报告；4.关于编制2018年度财务决算报告的议案；5.关于制定2018年度利润分配预案的议案；6.关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案；7.关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案；8.关于修订公司章程的议案 |
| 4 | 2019年第3次临时股东大会 | 2019年8月28日 | 1.关于公司续聘2019年度审计机构的议案；2.关于选举张莉娜女士为公司第三届监事会监事的议案 |
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。
三、公司2020年经营计划
公司身处万亿母婴市场优质赛道，城市化、消费升级、育儿观念转变将为行业市场成长带来长期驱动力。公司管理团队围绕董事会既定战略目标，聚焦主业，稳健经营，以渠道拓展和升级、商品结构优化、会员体系优化、品牌建设等为主轴，同时，进一步加速数字化建设，积极探索新媒体营销方式，深挖单客价值，加强业务与财务融合，推进产业链上游品牌资源整合步伐，以科技和品牌赋能零售营销渠道，践行“母婴智慧零售”新模式，推进主业快速发展。2020年，重点做好以下几方面工作：
1、稳固优势区域市场，跨区域深入渗透经营
2020年，公司管理团队计划在原有优势区域，扎实提升门店数量、覆盖区域，进一步稳固提升市场份额，推进西南市场业务发展，逐步深入渗透深圳市场。同时，与各大全国型商业物业公司保持良好合作，与部分商业物业公司建立区域战略合作伙伴关系，实现门店规模稳步增长。
2、推进全链路营销融合，实现线上线下协同增效
公司将继续加大技术投入，提升门店数字化运营能力，提升APP、微商城小程序、门店到家小程序购物体验。通过门店到家业务，赋予门店更多流量入口和营销机会，通过社交平台和短视频等新媒体传播技术，全方位触达母婴消费群体，通过“直播”等新媒体传播方式展示商品卖点、传授孕婴知识抢占消费者注意力、吸引消费流量。公司构建全链路营销体系，融合线上线下营销场景，将实现线上线下协同，增进营收和效益。
3、搭建新CRM系统，进一步优化会员体系
公司将通过搭建完成新CRM系统，把口碑营销、数据营销及无界营销贯穿于客户体验的全过程，通过精耕私域流量，降低营销成本、提升会员留存和终生价值。优化会员体系，完善会员标签和画像，打通会员线上线下权益，通过精准营销进行会员全生命周期管理，提高会员复购率和消费忠诚度。
4、继续优化商品结构、拓展新品类新项目
2020年，公司继续优化商品结构，做好品类管理。增加合作品牌，拓展玩具品牌业务，增加健康生活品类新项目，做好供应商管理和产品梳理工作，去除低效商品、引进年轻母婴消费者需求商品等，持续提升消费者购物粘性。公司丰富自有产品品类组合，强化其品牌属性，扩大自有品牌销售占比，促进整体盈利能力。
5、持续加强品牌建设，提升品牌价值和影响力
公司作为一家公众公司，持续受到资本市场、行业、媒体以及社会公众的广泛关注和支持，公司
的社会声誉和信任度获得持续提升。与此同时，爱婴室品牌价值和品牌知名度也在持续提升。公司管理团队将继续加大品牌建设投入，2020年，重点在品牌文化建设、品牌形象升级、品牌影响力等方面发力。具体而言，一是通过与专业内容创作与制作公司合作，挖掘、提炼、丰富爱婴室品牌文化内涵；二是通过改造门店，赋予门店更高的颜值、更科学的陈列、更智能的服务等，强化爱婴室品牌在消费者心目中的形象和地位；三是通过行业媒体、财经媒体、投资者互动平台、公司自媒体等渠道的报道宣传，扩大公司品牌影响力；四是通过与第三方平台合作，举办线下大型活动，策划大型战略发布会等扩大品牌影响力。
6、加强业务与财务进一步融合，促进业务发展
2020年，公司深入推进全面预算管理工作，落实发展战略、优化资源分配、统筹资金运用、储备信贷资源、强化过程控制等，促进财务管理与业务工作的融合。以财务综合分析评价为切入点，财务部门参与各业务部门营运、管理全过程，通过深入挖掘、整理、分析有效的财务信息，提供有价值的分析报告和管理建议，为业务部门管理决策提供信息支持，提高业务部门科学决策水平，促进业务发展。
7、加强人才与IT建设
2020年，公司将根据经营规划，持续完善人才培养和激励机制，营造良好企业文化。推进新绩效管理体系落地、完善新的培训体系，调动各层级员工的积极性、创造性，确保公司持续葆有行业竞争力。
2020年，公司继续推进全渠道营销系统后续功能和相关技术模块的开发，进一步加速数字化转型、提升整体运营效率。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份限公司2020年4月16日
议案三：
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议主要议题 |
| 2019年2月11日第三届监事会第六次会议 | 《关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 2019年2月25日第三届监事会第七次会议 | 《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2019年4月4日第三届监事会第八次会议 | 《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明》、《关于审议2018年财务报表及附注并同意其报出的议案》、《关于编制2018年度财务决算报告的议案》、《关于制定2018年度利润分配预案的议案》《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》、《关于预计2019年度向金融机构融资授信的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订公司章程的议案》 |
| 2019年4月22日第三届监事会第九次会议 | 《2019年第一季度报告全文及正文》、《关于选举公司监事的议案》 |
| 2019年4月25日第三届监事会第十次会议 | 《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 2019年8月12日第三届监事会第十一次会议 | 《关于公司2019年半年度报告全文及其摘要的议案》、《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司执行新金融准则有关科目调整的议案》 |
| 2019年9月3日第三届监事会第 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 十二次会议 | |
| 2019年10月21日第三届监事会第十三次会议 | 《2019年第三季度报告全文及正文》、《关于修订公司章程的议案》 |
二、监事会对公司规范运作情况的审核意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2019年度财务结构合理，财务运行良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
报告期内，公司拟使用不超过10,000万元的闲置自有资金购买合法金融机构发行的低风险、短期（不超过一年）的理财产品，拟使用不超过16,000万元闲置募集资金进行现金管理。监事会认为，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2019年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案四：
2019年度独立董事述职报告各位股东：
2019年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2019年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2019年度，我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，出席了八次董事会会议，六次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）的会议，部分独立董事列席了公司2019年第一次临时股东大会、公司2018年度股东大会。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2019年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。
2、2019年度，我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2019年2月11日召开的第三届董事会第十次会议
就《关于公司及下属子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。
（2）2019年2月25日召开的第三届董事会第十一次会议
就《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》发表了独立意见。
（3）2019年4月4日召开的第三届董事会第十二次会议
就《关于编制2018年度财务决算报告的议案》、《关于制定2018年度利润分配预案的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于预计2019年度为下属公司提供担保事项的议案》发表了独立意见。
（4）2019年4月22日召开第三届董事会第十三次会议
就《关于聘任公司财务副总裁的议案》发表了独立意见。
（5）2019年4月25日召开第三届董事会第十四次会议
就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
（6）2019年8月12日召开第三届董事会第十五次会议
就《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司执行新金融准则有关科目调整的议案》发表了独立意见。
（7）2019年9月3日召开第三届董事会第十六次会议
就《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
请各位股东予以审议。
独立董事：郑晓东、刘鸿亮、龚康康
2020年4月16日
议案五：
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告各位股东：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A 股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 | |
| 实际募集资金净额 | 411,521,768.26 | |
| 减 | 置换预先投入自筹资金的募投项目支出 | 205,099,984.45 |
| 减 | 投入募投项目支出（补充流动资金） | 119,802,668.26 |
| 减 | 银行手续费支出 | 680.00 |
| 加 | 银行存款利息收入 | 6,890,718.61 |
| 加 | 理财收益 | 4,688,219.18 |
| 截止2019年12月31日募集专项资金余额 | 98,197,373.34 | |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”〉与中国银行上海市长宁支行（账户开立行为中国银行长宁支行下属古北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方
监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 对应募投项目 | 存放金额 |
| 中国银行上海古北支行 | 437775139248 | 活期存款 | 697,373.34 |
| 宁波通商银行上海分行 | 1100173449000001 | 活期存款 | 97,500,000.00 |
| 合计 | 98,197,373.34 | ||
注：其中宁波通商银行上海分行账户为公司根据审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，购买银行理财产品的账户，截止2019年12月31日，公司已全部赎回募集资金购买的理财产品，暂未将款项转回或再次购买理财产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况对照
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、募集资金先期投入及置换情况
2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》
截止2019年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投资额⑴ | 截至2019年12月31日累计投入资金金额（2） | 占比(3）=(2)/（1） |
| 1 | 母婴产品营销网络建设 | 236,828,000.00 | 182,907,984.45 | 77.23% |
| 2 | 母婴服务生态系统平台建设 | 54,891,100.00 | 22,192,000.00 | 40.43% |
| 合计 | 291,719,100.00 | 205,099,984.45 | 70.31% |
3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2019年4月4日公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过16,000万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。截止2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品的余额为0元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。
4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。
公司变更募投项目“母婴产品营销网络建设”的实施地点，除此变更外，其他事项均无任何变更。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
[键入文字]
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 411,521,768.26 | 本年度投入募集资金总额 | 69,593,900.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 324,902,652.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、母婴产品营销网络建设 | 236,828,000.00 | 236,828,000.00 | 57,324,200.00 | 182,907,984.45 | 77.23% | 2020.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、母婴服务生态系统平台建设 | 54,891,100.00 | 54,891,100.00 | 12,269,700.00 | 22,192,000.00 | 40.43% | 2020.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充与主营业务相关的营运资金 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 69,593,900.00 | 324,902,652.71 | 78.95% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 69,593,900.00 | 324,902,652.71 | 78.95% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市：上海、宁波、杭州、嘉兴、厦门、无锡、广州；变更后所在省市：上海、浙江、福建、江苏、广东。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2018年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,555.54万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 将继续用于募投项目 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
议案六：
2019年度内部控制评价报告各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2019年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2019年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站及公司选定信披媒体披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年4月16日
议案七：
关于编制2019年度财务决算报告的议案各位股东：
2019年度，公司经营和盈利状况与去年相比稳中有升，持续增长,现将2019年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2019年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安永华明(2020)审字第61098157_B01号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果和现金流量。
2019年度公司共实现营业收入246,036.51万元，实现净利润16,995.27万元，期末达到总资产165,540.66万元，总负债57,871.61万元，所有者权益107,669.05万元（其中股本 10,205.9万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 增减比例 |
| 总资产 | 138,791.69 | 165,540.66 | 19.27% |
| 股东权益 | 88,546.11 | 101,369.00 | 14.48% |
| 营业总收入 | 213,540.37 | 246,036.51 | 15.22% |
| 营业利润 | 17,178.40 | 22,847.69 | 33.00% |
| 综合毛利率 | 0.29 | 0.31 | 2.46% |
| 利润总额 | 16,956.64 | 22,704.55 | 33.90% |
| 净利润 | 13,074.58 | 16,995.27 | 29.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.16 | 0.16 | -0.09% |
| 基本每股收益 | 1.28 | 1.54 | 20.31% |
二、利润简要分析
1、2019年公司实现营业总收入,246,036.51万元，较上年同期增长32,496.14万元。其中，门店实现收入218,827.79万元,较去年增长15.98%,电子商务实现收入7,591.94万元,较去年增长67.42%。
(单位：万元)
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 增减比例 |
| 门店销售收入 | 188,683.82 | 218,827.79 | 15.98% |
| 批发收入 | 6,919.72 | 3,789.48 | -45.24% |
| 电子商务收入 | 4,534.79 | 7,591.94 | 67.42% |
| 婴儿抚触等服务收入 | 1,282.65 | 1,388.94 | 8.29% |
| 主营业务收入小计 | 201,420.98 | 231,598.15 | 14.98% |
| 供应商服务收入 | 11,931.97 | 14,280.24 | 19.68% |
| 其他收入 | 187.42 | 158.12 | -15.63% |
| 其他业务收入小计 | 12,119.39 | 14,438.36 | 19.13% |
| 合计 | 213,540.37 | 246,036.51 | 15.22% |
2、公司2019年实现营业利润22,847.69万元,较去年同期增加5,669.29万元,综合毛利率同比增加了2.46个百分点。
3、2019年公司实现利润总额22,704.55万元,较去年同期增加5,747.91万元,实现净利润16,995.27万元,较上年同期增加3,920.69万元, 增长率为29.99%。其中，归属于母公司股东的净利润15,424.76万元，较上年同期增加3,425.45万元, 增长率为28.55%。
4、公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现较大增长，主要原因：第一，公司新开门店经过一段时间的市场培育后，销售、综合毛利都得到有效提升，费用控制较好；第二，随着公司经营规模的逐步扩大和公司品牌影响力的不断提升，公司对供应商的议价能力增强，采购成本降低，规模效应逐步显现；第三，公司对门店布局进行了更为积极的战略调整，优化门店结构，增加商场店数量，提升了门店的整体盈利能力。
三、期间费用情况分析
2019年共发生销售费48,800.85万元，占年度营业总收入19.83%，同比2018年占销售收入的18.22%上升了1.61个百分点；比上年同期增加9，889.95万元。
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 增减比例 |
| 房屋租赁及物业 | 14,637.11 | 18,238.49 | 24.60% |
| 工资、社保及员工福利 | 15,451.49 | 19,248.91 | 24.58% |
| 折旧及摊销 | 2,845.99 | 3,604.95 | 26.67% |
| 运输费 | 806.64 | 999.04 | 23.85% |
| 差旅费 | 2,051.08 | 2,260.09 | 10.19% |
| 水电煤 | 1,068.93 | 1,240.64 | 16.06% |
| 股权激励费 | - | 380.67 | 100.00% |
| 其他 | 2,049.66 | 2,828.06 | 37.98% |
| 合计 | 38,910.90 | 48,800.85 | 25.42% |
2019年共发生管理费用8,746.77万元，占年度销售收入3.56%,同比2018年占销售收入的2.96%增加了0.60个百分点，比上年同期增加了2,433.67万元。
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 增减比例 |
| 工资、社保及员工福利 | 3,743.54 | 4,425.07 | 18.21% |
| 折旧与摊销 | 431.16 | 469.17 | 8.82% |
| 办公费 | 548.87 | 721.55 | 31.46% |
| 差旅费 | 611.11 | 570.94 | -6.57% |
| 办公室租金 | 231.06 | 580.13 | 151.07% |
| 股权激励费 | - | 617.45 | 100.00% |
| 其他 | 747.36 | 1,362.46 | 82.30% |
| 合计 | 6,313.10 | 8,746.77 | 38.55% |
2019年共发生财务费用-816.50万元，主要是借款利息和银行手续费支出。
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 增减比例 |
| 利息支出 | 77.70 | 324.67 | 317.85% |
| 银行手续费 | 643.49 | 607.26 | -5.63% |
| 减：利息收入 | -312.58 | -1,748.43 | 459.35% |
| 合计 | 408.61 | -816.50 | -299.82% |
以上各期间费用从总体来看，各项费用控制在年度计划内，销售费用较去年同期增加的主要原因是实体门店数量的增加使相关的租赁费用、人员费用、水电费用和差旅费用增加，新开门店的增加和原有门店的改建也使得折旧和摊销费用增加；而管理费用较去年主要为股权激励摊销费用增加以及办公室租金增加。财务费用减少的主要原因是利息收入增加。
四、资产情况
截止2019年12月31日，公司总资产165,540.66万元，比2018年度增长26,748.97万元，增加的主要原因是存货增加。其中：货币资金65,452.35万元，占资产总额的39.54%，应收账款净额1，921.38万元，占资产总额的1.16%,比2018年增加449.87万元,主要原因为对供应商合同费用收入较去年增加;存货期末56,833.29万元,占资产总额的34.33%,比2018年增加10,607.93万元,上升幅度为22.95%；固定资产净值8,176.23万元,固定资产净值占资产总额的4.94%。
五、负债情况
截止2019年12月31日公司负债总额57,871.61万元，比2018年底增加12,003.21万元,其中:短期借款6,000.00万元，应付账款31,312.66万元，其他应付款7,254.76万元,资产负债率34.96%。
六、税收实现上缴情况
2019年应交税金合计14,362.53万元，实交税金合计15,175.11万元。其中:应交增值税6,620.57万元，实际上缴7,432.65万元,实交数比去年同期减少了2,042.56万元。应交企业所得税6,383.35万元，实际上缴6,272.21万元，实交数比去年同期增加了2,461.14万元。应交其他附加税1,358.61万元，实缴其他附加税1,470.25万元，比去年同期增加了
713.69万元。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年4月16日
议案八：
关于制定2019年度利润分配预案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2020)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润154,247,619.18元。提取法定盈余公积金25,984,798.74元，资产负债表日累计可分配利润为462,084,052.12元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2019年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本102,059,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,029,500元（含税），以此计算合计转增40,823,600股。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为33.08%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整现金分红总金额和送转增股总数。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年4月16日
议案九：
关于续聘2020年度外部审计机构的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计机构，为公司及各子公司（以下简称“本集团”）2020年度的财务报表执行审计并出具报告，对本集团于2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计并出具报告，对本集团2020年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况作出专项说明，对本集团截至2020年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的报告进行鉴证。请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案十：
关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2020年度，公司预计为下属公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保，有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案十一：
关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案各位股东：
为满足公司及下属子公司2020年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案十二:
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：
一、使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过10亿元人民币，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日
议案十三：
关于修订公司章程的议案各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，并根据公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见以下修改对照表：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,205.9万元。 |
| 2. | 第十九条 公司股份总数为10,000万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为10,205.9万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 3. | 第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | ||
| 4. | 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决： （1）公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。 （2）公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 （4）董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 （1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 | 第八十二条 董事、监事的提名、选举和罢免 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决： 1. 公司董事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。 2. 公司监事会以及持有有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 3. 提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。 4. 董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 1. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下： （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 （二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 （四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制进行选举的董 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下： （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。 （2）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 （3）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 （4）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 采用累积投票制进行选举的董 |
| 事、监事的当选原则如下： （一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第 | 事、监事的当选原则如下： （1）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （2）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （3）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （4）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。 （5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权二分之一选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、 |
| 二、三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （2）若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 三轮选举。 第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2. 若提名由股东代表出任的董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记，且公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年4月16日