杭州钢铁股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件。根据相关文件，公司本次重大资产重组的整体方案为公司以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司购买其持有的浙江省冶金物资有限公司100%股权、浙江杭钢国贸有限公司99.50%股权，以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司购买其持有的浙江东菱商贸有限公司100%股权；以支付现金的方式向富春有限公司购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。公司于2019年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议并于2019年6月5日公告首次董事会决议。由于本次重大资产重组事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司未在本次重组首次董事会决议公告日后6个月内发布召开股东大会通知。为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，经交易各方协商一致，拟对本次发行股份购买资产的审计评估基准日、定价基准日、发行价格等事项进行调整。
我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组调整事项发表如下事前认可意见：
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及相关规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更审计、评估基准日并重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。
二、公司调整本次重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，
方案合理、切实可行，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会提交的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案以及公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
四、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
五、同意本次重组调整的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事按规定应予以回避表决。
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