证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2020—017
杭州钢铁股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“公司”或“上市公司”）拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司85%股权、浙江杭钢国贸有限公司85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余15%股权、浙江杭钢国贸有限公司14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
公司于2019年6月3日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月5日披露的相关公告。
公司于2019年6月19日收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
公司于2020年4月3日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组的预案（二次修订稿）。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日作为新的发行股份定价基准日，本次重组的审计基准日和评估基准日也一并进行调整。
一、本次重组方案调整的具体情况
公司本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：
| 项目 | 重组预案 | 重组预案（二次修订稿） |
| 审计基准日、评估基准日 | 2019年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 定价基准日及发行股票价格 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于4.68元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.63元/股 | 1、定价基准日：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日 2、发行价格：杭钢股份第七届董事会第二十九次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即不低于5.57元/股，综合考虑上市公司每股净资产值等因素，发行价格确定为5.61元/股 |
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2020年4月3日，杭钢股份第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就调整后的方案发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
（二）本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅涉及审计基准日、评估基准日和发行股份定价基准日的调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年4月7日