证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 主办券商：申万宏源
宁夏凯添燃气发展股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十一条 … （三） 将股份奖励给公司职工 …. | 第二十一条 … （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； …. |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十一条第（三）项原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 |
| 第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。 | |
| 删除第三十三条 | 新增第三十三、三十四、三十五条 第三十三条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。不得通过任何方式影响公司的独立性。 第三十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的交割或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； 公司代表控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆解资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 |
| 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、 | 第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 |
| 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。 | 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门股转、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和股东会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 |
| / | 新增第三十八至第四十二条 第三十八条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。 第三十九条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第四十条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的 |
| 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； (四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 | |
| 第三十六条 … （十一）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 30%、累 计超过公司最近一期经审计总资产 50%的重大资产购买、出售、置换、投资等事项； （十三）审议批准交易金额在 500 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%以上的关联交易； （十四）审议批准单笔贷款金额超过 1000 万、一年内累计贷款金额超过 3000 万元的事项； … | 第四十三条 … （十一）审议批准本章程【第四十四条】规定的担保事项；（十二）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产30%、累计超过公司最近一期经审计总资产50%的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；（十三）审议批准与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；（十四）审议批准单笔贷款金额超过1000万、一年内累计贷款金额超过3000万元的事项； … |
| 第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 | 第四十四条 公司提供担保的应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 |
| 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| / | 增加四十五至第四十九条 第四十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用【第四十三条第十三项】或者【第一百二十三条第八项】中关于关联交易的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第四十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用【第四十三条第十三项】或者【第一百二十三条第八项】中关于关联交易的规定： (一)与同一关联方进行的交易； (二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的法人和其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% (三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 |
| 不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第四十八条 除提供担保等本章程另有规定事项外，公司进行【第二百三十一条】规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用【第四十三条】第（十二）、（十三）、（十四）项。已按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程【第四十三条】的规定履行股东大会审议程序 | |
| 第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: … | 第五十一条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： … 年度股东大会和临时股东大会在规定期限内不能正常召开的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 公司董事会应当切实履行职责，在规定期限内按时召集股东大会。 |
| 第四十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 | 第五十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 |
| 第四十一条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下事项出具法律意见： … | 第五十三条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下事项出具法律意见书： … |
| 第四十五条 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 |
| 第四十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十条 … 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， | 第六十二条 … 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， |
| 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，通知临时提案的内容。 … | 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 … |
| 第五十二条 … 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 … | 第六十四条 … 前款第（四）项中的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 … |
| 第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 | 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十七条 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以本人投票或依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。 |
| 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 … | 第八十七条 … 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 … |
| 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非 关联股东的表决情况。 … | 第八十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 … |
| 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东大会会议合法、有效，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承 诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职 责。 | 第九十一条 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份10%以上的股东有权提名董事候选人，监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份10%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会对候选人资格审查后形成候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 第八十条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应 对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对 |
| 提案进行搁置或不予表决。 | |
| / | 新增第九十三条 公司股东超过200人时，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： (一)任免董事； (二)制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； (三)关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； (四)重大资产重组、股权激励； (五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； 法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项 |
| 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； (三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满； (四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。公司现任董事发生本条第一款第二项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| / | 新增第一百零六、第一百零七条 第一百零六条 公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事的任职、职业经历和持有公司股票的情况。 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日将最新资料向全国股转公司报备。 第一百零七条 董事候选人被提名后，应 |
| 当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 | |
| / | 新增第一百一十一条至第一百一十四条 第一百一十一条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告。 第一百一十二条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一)最近三年受到中国证监会及其派出机构行政处罚； (二)最近三年受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百一十三条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。 |
| 第一百一十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 | |
| 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任并公告披露前，原董事辞职报告暂不生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生本款规定情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 | 第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履职，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规章和公司公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 第一百二十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中1名应当为会计专业人士。 |
| / | 第一百二十三条决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项： 1.公司在一年内单笔金额不足公司最近一期经审计净资产30%（均含本数），累计金额不足公司最近一期经审计总资产50%（均含本数）的重大资产购买、出售、投资等事项； 2.除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； |
| 3.除提供担保外，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易； 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | |
| / | 增加第一百二十八条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在街道可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| / | 新增第一百四十三条至一百四十七条 第一百四十三条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事组成。 战略委员会由三名董事组成，其中包括一名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中两名为独立董事。 各委员会均设主任委员一名，为委员会的召集人。其中，战略委员会召集人由董事长担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。审计委员会的召集人由会计专业人士的独立董事担任。 |
| (二)根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； (三)审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； (四)对公司薪酬制度执行情况进行监督； 公司董事会授权其他事宜。 | |
| 第一百二十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）、（五）、（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程【第一百〇五条】关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程【第一百〇九条】关于董事的忠实义务、【第一百一十条】第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定、【第一百〇六条】关于向全国股转公司报备的规定、【一百〇七条】关于任职资格自查的规定，以及【第一百一十二条】关于董事候选人风险提示的规定同时适用于高级管理人员。 |
| / | 新增第一百五十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司指定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露公司。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十六条 总经理、董事会秘书等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理、董事会秘书等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，总经理、董事会秘书等高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。其他有关总经理、董事会秘书等高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 |
| 同规定。 | |
| / | 新增一百五十八条 董事会秘书为公司的信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司董事会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 |
| / | 新增第一百六十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十四条 本章程【第一百〇五条】关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务 | 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。如因职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的职工监事就任并公告披露前，原职工监事辞职报告暂不生效，原职工监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生本款规定情 |
| 形的，公司应当在2个月内完成职工监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | |
| / | 新增第一百六十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。 监事在履行监督职责的过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大准时的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。 |
| 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 | 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营状况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十四条… | 第一百七十三条 … 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百四十六条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。 | 第一百七十五条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东大会审批，作为本章程的附件。 |
| / | 新增第二百三十条至第二百三十一条 第二百三十条 本章程规定的市值，是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
第二百三十一条 本章程所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
(三)提供担保；
(四)提供财务资助；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利；
(十二)中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。为规范公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件，修订新的《公司章程》。
三、备查文件
为规范公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件，修订新的《公司章程》。
经与会董事签字的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会2020年4月3日