公告编号：2020-013证券代码：831010 证券简称：凯添燃气 主办券商：申万宏源
宁夏凯添燃气发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年4月2日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年3月28日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长龚晓科先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事龚晓科、张靖、任宏亮、冯西平、唐旭、吴妍因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于确认银川市应急储气调峰设施建设项目工程总承包合同的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司与翱华工程技术股份有限公司达成协议，由其作为公司“银川市应急调峰储气设施项目”的总承包方，负责工程咨询、详细设计、采购、施工、试运行等工作。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于为全资子公司息烽汇川能源开发有限公司提供贷款担保的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
详见宁夏凯添燃气发展股份有限公司《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见宁夏凯添燃气发展股份有限公司《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为加快公司发展，拓宽融资渠道，改善公司治理结构，公司拟向全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次股票在精选层挂牌”）。本次股票在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股。
（2）本次发行股票面值：公司本次拟发行股票的每股面值为1.00元人民币
（3）本次发行股票的数量：公司本次拟向不特定合格投资者发行规模不超过5200万股股票，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）本次发行对象范围：公司本次拟向已开通股转系统精选层股票交易权限的合格投资者公开发行。
（5）本次发行价格：发行价格区间为人民币 4.5 元/股-10.0 元/股。
（6）定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。
（7）本次发行募集资金用途：本次发行募集资金拟用于银川市应急调峰储气设施建设项目（一期）工程，如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于主营业务，重点投向能源装备的研发。
（8）挂牌交易的交易场所：本次公开发行完成后股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（9）本次发行决议有效期：本次发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为推动公司本次股票在精选层挂牌工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次股票在精选层挂牌相关的如下事宜：
1、授权董事会制定和实施本次股票在精选层挂牌的发行方案；
2、授权董事会根据本次股票在精选层挂牌的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
3、授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项；
4、授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止、终止本次股票在精选层挂牌及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件；
5、授权董事会根据实际公开发行股票的情况，进行相应工商变更登记，办理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜；
6、授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对具体的公开发行方案作相应的调整；
7、授权董事会在公司本次股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企业股份转让系统、中国证监会后，结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
8、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署本次股票在精选层挂牌的相关协议；
9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜；
10、前述授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌申请若获得国家有权部门的核准，本次募集资金拟用于以下投资银川市应急调峰储气设施建设项目一期工程项目，该项目具有较好的可行性。储气库原料来源稳定、可靠,建成后，本地区资源得到合理充分利用，产品附加值高，符合市场需要，市场空间广阔，对提高企业经济效益和促进地方经济发展具有积极作用,本项目采用的生产工艺先进成熟，安全可靠;本项目是为响应国家政策要求而建设的大型民生天然气保障工程，为银川市提供LNG储备，解决当地冬季用气不足问题;项目具有经济合理
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
可行性，根据项目建设要求，本次经济评价按照淡季液化储存，用气高峰期气化的模式进行分析，经计算，具有较好的投资回报率。公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金使用量，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目进行先期投入，则公司将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于主营业务，重点投向能源装备的研发。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润分配方案的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌前滚存的未分配利润的分配方案拟定如下：本次公开发行前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌前滚存的未分配利润的分配方案拟定如下：本次公开发行前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制订<宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划>的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本分红回报规划，具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度远低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入、完善利润分配制度等方式，提升资产质量，提高盈利能力以填补回报。
（一）强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司制定了《宁夏凯添燃气发展股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司公开发行后建立募集资金专户存储制度，在后续募集资金使用过程中严格按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统规则进行管理，防范资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
（三）完善利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已根据中国证监会以及全国中小企业股份转让系统的要求，制定并经股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对公司公开发行后的分红政策进行了详细规定，实现投资者稳定的回报。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜出具相关承诺及相关约束措施的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，为充分保障公司股东的合法权益，公司拟作出与本次发行有关承诺及相关约束措施。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，为充分保障公司股东的合法权益，公司拟作出与本次发行有关承诺及相关约束措施。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、全国中小企业股份转让系统的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次发行的主承销商兼保荐机构；拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的专项审计机构；拟聘任国浩律师（上海）事务所为公司本次发行的专项法律服务机构。公司股东大会授权公司董事会及其授权人员根据行业标准和公司公开发行工作的实际情况决定其报酬事宜。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次发行的主承销商兼保荐机构；拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的专项审计机构；拟聘任国浩律师（上海）事务所为公司本次发行的专项法律服务机构。公司股东大会授权公司董事会及其授权人员根据行业标准和公司公开发行工作的实际情况决定其报酬事宜。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对公司报告期内（2017-2019年度）关联交易事项进行确认的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度发生的关联交易是基于公司正常业务往来及日常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度发生的关联交易是基于公司正常业务往来及日常经营需要，且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格未损害公司及其他非关联股东的利益。本议案涉及关联交易，关联董事龚晓科、穆云飞、张靖回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程>的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见宁夏凯添燃气发展股份有限公司《关于拟修订公司章程》的公告（公告编号：2020-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
详见《宁夏凯添燃气发展股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：
2020-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见《宁夏凯添燃气发展股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：
2020-021）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，结合《挂牌公司治理准则》的最新要求，公司拟制定《公司章程（草案）》，本草案自公司精选层挂牌后生效实施。详见《公司章程（草案）》，公告编号：（2020-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，结合《挂牌公司治理准则》的最新要求，公司拟制定《公司章程（草案）》，本草案自公司精选层挂牌后生效实施。详见《公司章程（草案）》，公告编号：（2020-022）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用各项管理制度的议案》；
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划，结合《挂牌公司治理准则》的最新要求，公司拟修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《利润分配管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大资产处置管理制度》，（详见公告2020-023至2020-038）。本议案中各项管理制度自公司精选层挂牌后生效实施。
其中，《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作制度》无需提交公司股东大会审议，其余制度均需提交公司股东大会审议。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》；
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟提请于2020年4月 21 日召开2020年第二次临时股东大会，审议尚需股东大会审议通过的相关议案，并确定本次股东大会的股权登记日为2020年4月15日。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司拟提请于2020年4月 21 日召开2020年第二次临时股东大会，审议尚需股东大会审议通过的相关议案，并确定本次股东大会的股权登记日为2020年4月15日。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
宁夏凯添燃气发展股份有限公司
董事会2020年4月3日