风神轮胎股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
二O二O年四月九日
会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
风神轮胎股份有限公司2019年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年4月9日
二、会议议程
1、听取议案
序号
| 序号 | 议案 | 备注 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | |
| 3 | 公司2019年度报告及其摘要 | |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2019年度计提资产减值准备报告 | |
| 6 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 | |
| 7 | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 | |
| 8 | 关于公司预估2020年日常关联交易的议案 | |
| 9 | 关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案 | |
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |
| 11 | 关于续订公司董监高责任保险的议案 | |
| 12 | 2019年度独立董事述职报告（听取） |
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2020年4月9日
目 录
议案一 公司2019年度董事会工作报告 ...... 4
议案二 公司2019年度监事会工作报告 ...... 11
议案三 公司2019年度报告及其摘要 ...... 14
议案四 公司2019年度财务决算报告 ...... 24
议案五 公司2019年度计提资产减值准备报告 ...... 29
议案六 关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 32
议案七 关于公司为全资子公司提供担保的议案 ...... 33
议案八 关于公司预估2020年日常关联交易的议案 ...... 35
议案九 关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的议案 ...... 40
议案十 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 43
议案十一 关于续订公司董监高责任保险的议案 ...... 46
议案十二 2019年度独立董事述职报告 ...... 47
议案一
风神轮胎股份有限公司2019年年度董事会工作报告
2019年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营业绩稳健提升，实现了可持续健康发展。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
公司以“科学至上、知行合一”理念为引领，紧盯做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，聚焦“转型升级、以质取胜”年度工作主题，实施“三大去复杂化”，推进全价值链对标，促进了公司各专业条线能力的显著提高，提升了公司的效率和效益，在转型升级的高质量发展之路上迈出了坚实的一步。
2019年，公司实现营业收入59.14亿元，同比下降4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元,同比增长1028.70%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.36亿元；截至报告期末，公司总资产72.32亿元，较期初增长0.80%；归属于上市公司股东的所有者权益20.97亿元，同比增长
3.93%；每股收益0.37元，同比增长1133.33%，每股净资产3.73元。
（一）公司盈利能力趋势向好，质量效益不断提升
2019年由于受欧盟反倾销、美国“双反”及中美贸易战等因素影响，公司欧美传统优势市场需求大幅下滑，公司整体收入与上年同期相比有所下降。面对严峻的外部环境，公司加大向非欧美市场的业务转移力度，同时调整品牌和产品发展战略，对旗下品牌进行了深度整合，尤其是对不盈利品牌进行大幅削减，整
体产品结构和盈利结构发生较大变化。公司积极优化市场、客户和产品结构，加大高端产品生产和销售占比，淘汰低端产品，产品毛利率明显提升，盈利水平大幅增加。
（二）加大营销模式创新，提升市场竞争力
2019年，商务团队通过识别市场中的瓶颈或痛点，推动了市场结构、产品结构以及客户结构的细化和优化升级。在国内维修市场，改变简单停留在批发商层面的传统销售模式，以产品、渠道、品牌和服务“四大策略”为抓手，建立健全营销网络，提高了市场占有率。在国内配套市场，一方面稳固现有重点客户，保持战略合作关系，一方面积极开拓新的配套客户。在海外市场，加大非欧美市场的开拓力度，同时加大Big Aeolus系列高端产品投放力度,提升高端产品销售比重；实施渠道下沉，开展精准营销，更加关注现有渠道的拓展和新渠道开发。
（三）推进倍耐力技术消化吸收，提高产品竞争力
2019年，公司以客户需求为导向，把握市场趋势，以产品创新、工艺技术创新和商业模式创新、管理创新为动力，加大倍耐力技术的消化吸收，不断提升公司研发能力。在国内市场完成铠甲和力鼎两个系列产品的上市发布；在海外市场完成以NEO系列以及PRO系列产品的开发和上市发布。2019年，公司技术中心荣获河南省工业设计中心称号，多款产品和技术获奖，其中全钢载重子午线轮胎获国家工信部绿色产品称号、“中长途宽基轮胎研发及应用”项目获河南省科技进步二等奖。
（四）实施全面对标，提升公司运营质量
2019年，公司围绕对标管理四要素及多项子要素方针，以“全面对标，价值优先”、“基于现状，务实有效”、“动态管理，持续改进”为原则，出台对标工作实施方案，明确对标工作目标、原则、流程、方法、保障机制和进度安排，确保对标工作在公司全员全价值链落地。公司以倍耐力为标杆，开展全面对标工作，并积极开展基地间对标评比和标杆企业创建工作。
（五）开展数字化建设，提升公司运营效率
2019年，公司针对研发业务及多基地发展和管控的需要，升级了研发数据管理IT平台。通过系统的升级，增加了产品生产布局的系统管控和过程参数的收集和控制，实现了产品设计与产品工业化以及总部和基地的数据管理分离，在实现数据条线管理的同时，实现了研发标准在生产过程执行中的信息化交互。
（六）创新激励机制，推进实施员工持股计划
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，2019年公司基于对未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，着眼于长期发展，制定了回购股份方案，用于后续员工持股计划或股权激励。股份回购有效提升了公司市场形象，充分维护了广大投资者利益，稳定了投资者预期，增强了市场信心，有效推动了公司股票价值的合理回归。2019年8月，公司完成了首期员工持股计划的权益授予事项。
二、2019年度董事会工作完成情况
（一）董事会履职情况
2019年，公司共召开13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）股东大会召开情况
2019年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了3次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司治理情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
2019年，公司以完善的董事会建设机制、突出的公司治理成绩、高度的社会责任感，荣获第十五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之公司治理特别贡献奖。
（四）信息披露情况和内幕信息管理
2019年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，共披露了2018年年度报告等四期定期报告和76次临时公告，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗
口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
（五）投资者关系管理和市值管理
2019年，公司通过专线电话、公开邮箱、E互动平台、公司网站等多渠道、多形式加强与投资者的联系和沟通，解答社会公众投资者关心的问题，加深了投资者对公司发展战略、财务状况、业务经营、未来发展的了解，切实保障投资者的知情权。公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，维持稳定良好的现金分红政策，2019年拟以每10股派发现金0.5元，共计现金分红2,790.66万元，占当期净利润的13.53%,为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化，推进公司在资本市场长期健康发展。
三、2020年度董事会工作计划
2020年是国家“十三五”规划的收官之年，也是公司实施BIG AEOLUS 2025发展战略的开局之年，公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”(精准营销、精准研发和精准管理)和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。
（一）加强公司董事会建设，提升公司治理能力
进一步发挥独立董事作用，强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设；加强公司治理，不断完善各项规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项做出决策；积极组织相关人员参加履职培训，加强董事会履职规范性和有效性；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披
露义务，提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
（二）策划布局2025发展战略，确保公司年度目标完成
积极策划2025发展战略。通过海外产能项目，调整公司未来全球产能布局，并解决焦作基地老厂区搬迁问题，同时推动全球研发中心落地；根据国际化布局，设计公司组织架构，以适应区域性细分市场的需求，升级公司治理流程；制定本土化的国际化人才体系，同步搭建IT支持系统，支撑公司国际化战略。发挥董事会在战略落地中的核心作用，保证公司重大经营管理事项的科学决策和及时决策，为公司经营层开展工作创造了良好的环境；及时补充修订公司发展规划，实现发展规划和年度计划充分衔接；部署安排公司经营目标，督促经营层狠抓工作落实，保证了各项目标全面承接、责任清晰、有效协同；深入推进运营计划，确保全年经营目标的全面完成。
（三）强化数字化驱动，推进“转型升级、以质取胜”战略落地
积极推进组织模式、商业模式和数字化“三个转型”。推进组织模式转型，将传统的组织模式升级为全球多基地布局的总部加基地管控模式，进一步理清总部和基地职能划分。推进商业模式转型，将传统的B2B、B2C模式转型为C2B模式。在轮胎后市场逐步建立基于大数据的面向终端客户的一站式轮胎解决方案，实施精准营销。
推进数字化转型，主要涵盖智能商务、智能设计和智慧工厂，实现数字化驱动。在商务端，加快现有AMVA2.0系统的实施和应用，同时融合大车队管理系统，建立一个线上线下互通的智能服务云平台，为客户创造价值，进一步提高客户的满意度；二是在制造端，建立智慧生产管理系统，主要包括远程监控系统、在制品生产管理系统（WIP）、设备监控系统（EMS）、预防保养系统（EPM）、品质管控系统（SPC）、智能排产系统（APS）和订单交付跟踪系统（OTS）；三是设计端，优化升级现有PDM系统。
（四）积极探索海外投资布局，加快国际化进程
受欧盟反倾销和中美贸易战等国际贸易壁垒的影响，国内轮胎企业出口形势严峻，中国轮胎走出国门寻求新发展成为有效规避贸易壁垒的措施，目前已有多家轮胎企业陆续选择到国外投资建厂。基于此，公司将积极探索海外投资布局，提高国际市场占有率；打造国际市场本土化销售团队，缩短销售链条，积极开拓大车队业务；推进品牌升级战略，不断提升产品品质，加快国际化进程，向全球一流轮胎企业迈进。
（五）加强内控体系建设，有效防范经营风险
公司董事会将继续加强对内部控制体系建设的监督，推动公司各项内部控制管理工作的持续有效实施，指导开展内部控制评价工作，为公司可持续发展保驾护航。
（六）加大国际化人才引进，健全激励约束机制
根据公司发展战略布局，为适应国际化的组织模式和市场化的商业模式，公司将加大国际化高端人才的引进力度，通过制定人才培育和发展规划、规范员工的培养和选拔、建立市场化的薪酬体系等措施，实现人才培养与激励机制的创新。公司将完善管理团队配置，推进后备干部团队的培养及任用，积极引进高端专业人才，优化人才梯队专业结构，为公司未来规模化发展提供充裕的人力资源保障。
2020年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案二
风神轮胎股份有限公司2019年年度监事会工作报告
2019年，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。现将公司监事会2019年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2019年公司共召开了6次监事会会议，具体内容如下：
1、2019年4月12日，公司召开第七届监事会第八次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《公司2018年年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于公司预估2019年度日常关联交易的议案》、《公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》及《公司2018年度社会责任报告》。
2、2019年4月29日，公司召开第七届监事会第九次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《2019年第一季度报告》。
3、2019年6月28日，公司召开第七届监事会第十次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》、《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案》、《关于公司接受Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的议案》。
4、2019年7月7日，公司召开第七届监事会第十一次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》。
5、2019年8月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于会计估计变更的议案》、《2019年半年度报告》。
6、2019年10月30日，公司召开第七届监事会第十三次会议，以通讯表决方式审议通过了《2019年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未
发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5、公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案三
风神轮胎股份有限公司2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案截至本利润分配预案做出之日，公司股份回购专户累计回购股份10,865,326股，其中回购专户所持有的6,585,100股已于2019年8月13日非交易过户至公司首期员工持股计划，回购专户剩余股份4,280,226股。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，经公司第七届董事会第二十六次会议提议2019年年度利润分配预案为：拟以2019年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份4,280,226股，即558,132,996股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利27,906,649.80元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A 股 | 上海证券交易所 | 风神股份 | 600469 | G 风神 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 刘新军 | 孙晶 |
| 办公地址 | 河南省焦作市焦东南路48号 | 河南省焦作市焦东南路48号 |
| 电话 | 0391-3999080 | 0391-3999080 |
| 电子信箱 | company@aeolustyre.com | company@aeolustyre.com |
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务
风神轮胎股份有限公司始建于1965年，是“世界500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司。公司是国内轮胎行业精益六西格玛推进先进企业；荣获“十二五”全
国石油和化学工业环境保护先进单位，代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典型发言；连续18年被东风商用车公司评为年度最佳供应商，2019年荣获东风商用车50周年“特别贡献奖”及“COST优秀奖”两项殊荣。
公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名中重卡制造商东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是VOLVO等全球建筑设备企业的配套产品供应商。公司轮胎产品畅销全球140多个国家和地区，在海外市场尤其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平位居中国品牌前列。公司拥有风神（太原）有限公司及风神轮胎（香港）有限公司100%股权，持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权、Prometeon Tyre Group S.r.l.10%股权。通过开展一系列的业务整合，借助倍耐力技术提升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，整合市场渠道资源，加快企业的转型升级步伐，实施精益生产，加速推进企业内涵式发展，持续为国内外客户提供优质的产品和高效的服务。
（二）公司的经营模式
1、采购模式
公司坚持采购集中统一归口管理和自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度。所有大宗原材料均由公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购；天然橡胶主要通过电商平台方式，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，实施不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。
2、生产模式
公司结合生产能力、产品工艺流程和产品结构的特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，发挥自身优势，实施持续改进，改善核心设备精度，形成了完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态调配与协同运行，提高生产运营效率。
3、销售模式
公司针对不同的细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）直销销售模式：
国内直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于服务下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。
（2）经销商销售模式：
出口市场：公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。
替换市场：各区域按照分销网络进行销售，目前全国各省开发一级经销商200多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。
（三）公司所处的行业情况
全球轮胎行业发展至今已有160多年历史，步入低速稳定发展期，行业市场化程度很高，市场竞争日趋激烈。近几年，随着我国经济快速发展和道路建设的大幅提速，汽车工业、交通运输业和工程机械业得到快速发展，中国汽车行业整体呈现良好发展态势。在经济全球化的背景下，随着我国轮胎生产技术的提高、轮胎企业巨头产业转移和世界汽车工业的迅猛发展，中国已成为世界第一大轮胎生产国和出口国。但是，整体来看，我国轮胎行业仍旧大而不强，特别是低端产能过剩、过度依赖出口、低质低价竞争等多重因素严重影响行业发展。
（1）汽车产业运行略显颓势，轮胎内销市场发展难度加大
2019年，随着中国经济下行压力逐步加大，虽然我国汽车产销量继续蝉联全球第一，但是生产和销售量呈现一定颓势。特别我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。
中国汽车工业协会发布最新产销数据，2019年我国汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，同时，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。
经过多年发展，中国轮胎市场进入了一个有相对确定市场份额的存量市场，呈现出从高速增长转向中低速甚至负增长的新常态。轮胎行业的发展与汽车市场的起伏密切相关，如今我国新车销售低迷，轮胎行业在经历了近20年的高歌猛进后也亮起“红灯”。同时，面对新车销量不升反降、中美贸易摩擦加剧、多国对中国轮胎开展“双反调查”等多重因素影响，2019年中国轮胎行业压力陡增，难度加大。
（2）中国轮胎行业进入转型升级关键期
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能力有所提高，产业结构调整加剧，优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式等推动下，中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。
（3）绿色智能成行业发展方向
日益激烈的市场竞争、不断升级的技术应用以及人们对环境保护的重视，正促使轮胎行业逐步趋向绿色和智能化。绿色轮胎必然成为轮胎产业的主流轮胎，因此，更低的噪声、更好地降低汽车的燃油消耗，将是未来轮胎行业竞争的重点。
（4）国际化布局加快
受欧盟反倾销和中美贸易战等国际贸易壁垒的影响，国内轮胎企业出口形势严峻，对国内轮胎企业出口带来较大挑战，国际化已是轮胎行业重要的拓展方向。许多国内轮胎企业通过紧抓国家“一带一路”政策机遇，在海外进行产能布局，规避贸易壁垒，进一步提升中国轮胎在全球市场的影响力和竞争力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 7,232,261,759.67 | 7,174,874,645.35 | 0.80 | 7,387,542,319.16 |
| 营业收入 | 5,914,198,692.26 | 6,218,639,534.81 | -4.90 | 7,303,614,224.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 206,223,501.47 | 18,270,878.74 | 1,028.70 | -474,993,175.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 136,176,015.10 | -21,738,274.73 | -473,027,483.81 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,096,740,452.78 | 2,017,432,480.07 | 3.93 | 1,919,042,619.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 424,395,057.76 | 353,135,827.47 | 20.18 | -210,167,936.03 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.03 | 1,133.33 | -0.85 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.37 | 0.03 | 1,133.33 | -0.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.85 | 0.95 | 增加8.9个百分点 | -21.78 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,405,695,517.92 | 1,597,136,330.11 | 1,453,745,549.24 | 1,457,621,294.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 88,448,375.90 | 56,087,539.81 | 47,437,946.79 | 14,249,638.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 | 23,888,873.01 | 55,232,430.67 | 45,990,720.15 | 11,063,991.27 |
后的净利润
| 后的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,833,186.93 | 126,923,386.72 | 120,366,438.37 | 135,272,045.74 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 26,797 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 26,373 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中国化工橡胶有限公司 | 0 | 250,711,574 | 44.58 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 河南轮胎集团有限责任公司 | -1,626,600 | 20,300,038 | 3.61 | 0 | 质押 | 2,000,000 | 国有法人 |
| 冻结 | 11,560,000 | ||||||
| 北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 0 | 11,047,120 | 1.96 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 风神轮胎股份有限公司－首期员工持股计划 | 6,585,100 | 6,585,100 | 1.17 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 焦作通良资产经营有限公司 | -2,484,843 | 6,524,788 | 1.16 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 风神轮胎股份有限公司回购专用证券账户 | 4,280,226 | 4,280,226 | 0.76 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 厦门海翼国际贸易有限公司 | 0 | 4,140,000 | 0.74 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 赵岩 | 206,400 | 2,930,366 | 0.52 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 焦作市国有发展投资有限公司 | 0 | 2,300,000 | 0.41 | 0 | 冻结 | 2,300,000 | 国有法人 |
| 胡美顺 | -38,750 | 2,000,000 | 0.36 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，在本公司知情范围内，股东相互之间不存在关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况报告期内，公司累计实现营业收入59.14亿元，同比下降4.90%；实现净利润2.06亿元，同比增加1028.70%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
重要会计政策变更
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容
和原因
| 会计政策变更的内容 和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额423,646,050.12元， “应收账款”上年年末余额856,782,646.39元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额432,953,908.92元，“应付账款”上年年末余额1,406,907,532.09元。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”， “应收票据”上年年末余额412,966,050.12元， “应收账款”上年年末余额710,234,659.20元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额431,953,908.92元，“应付账款”上年年末余额1,256,325,710.71元。 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容 和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| （1）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 | 可供出售金融资产： 减少528,615,484.78元； 其他权益工具投资： 增加528,615,484.78元。 | 可供出售金融资产： 减少528,615,484.78元； 其他权益工具投资： 增加528,615,484.78元。 |
| （2）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）” | 应收票据： 减少423,646,050.12元； 应收款项融资： 增加423,646,050.12元。 | 应收票据： 减少412,966,050.12元； 应收款项融资： 增加412,966,050.12元。 |
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 |
原金融工具准则
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 423,646,050.12 | 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 423,646,050.12 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 2,990,000.00 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 528,615,484.78 |
| 以成本计量(权益工具) | 525,625,484.78 | ||||
母公司
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 412,966,050.12 | 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 412,966,050.12 |
| 可供出售金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具) | 2,990,000.00 | 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 528,615,484.78 |
| 以成本计量(权益工具) | 525,625,484.78 | ||||
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
重要会计估计变更
公司本期初首次执行新金融工具准则，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计，同时于本期对损失率等情况进行了一段时间的持续跟踪。期中，公司结合持续跟踪结果修正了预期信用损失比率并发布了相应的变更公告。据测算，会计估计变更对本期相关科目的影响金额不重大。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
| 子公司名称 |
| 风神轮胎（太原）有限公司 |
| 风神轮胎（香港）有限公司 |
议案四
公司2019年度财务决算报告
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以“科学至上、知行合一”理念为引领，紧盯做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，聚焦“转型升级、以质取胜”年度工作主题，推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，实施“三大去复杂化”（商务、产品和制造去复杂化）及优化升级项目，推进全价值链对标，促进了公司各专业条线能力的显著提高，提升了公司的效率和效益，在转型升级的高质量发展之路上迈出了坚实的一步。现将公司2019年年度财务决算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 591,419.87 | 621,863.95 | -4.90% |
| 利润总额 | 25,291.58 | 6,025.77 | 319.72% |
| 上交税金 | 10,776.59 | 20,119.43 | -46.44% |
| 应收账款 | 71,000.05 | 85,678.26 | -17.13% |
主营业务收入对比表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 主营业务收入 | 582,917.82 | 606,979.65 | -24,061.83 | -3.96% |
| 其中：国内 | 366,758.97 | 356,498.21 | 10,260.76 | 2.88% |
| 国外 | 216,158.85 | 250,481.44 | -34,322.59 | -13.70% |
2019年公司实现营业务收入591,419.87万元，同比下降4.90%。
国内业务方面，根据中国汽车工业协会发布的数据，国内市场商用车市场产量同比增加1.9%，重型货车产量同比增加7.3%，公司通过不断提升配套厂家比例，“精耕细作”等措施，收入及毛利率稳中有升。出口市场频繁受到中美贸易战以及欧盟等区域贸易保护政策、反倾销反补贴等多种国际贸易摩擦因素影响，外销市场需求下滑。公司及时调整目标市场，积极开拓非欧美市场，尽量减少国际贸易壁垒带来的负面影响。出口业务毛利同比增加，主要受益于国家减税降费政策特别是出口退税率调整的积极影响。
盈利指标对比表
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 |
| 净利润（万元） | 20,622.35 | 1,827.09 | 18,795.26 |
| 每股收益（元） | 0.37 | 0.03 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 9.85 | 0.95 | 8.90 |
2019年公司实现净利润20,622.35万元，较上年增加18,795.26万元；每股收益为
0.37元，较上年增加0.34元；加权平均净资产收益率为9.85%，较上年增加8.9个百分点。
二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减额 | 增减幅度 |
| 资产总额 | 723,226.18 | 717,487.46 | 5,738.72 | 0.80% |
| 负债总额 | 513,552.13 | 515,744.22 | -2,192.09 | -0.43% |
| 股东权益 | 209,674.05 | 201,743.25 | 7,930.80 | 3.93% |
| 资产负债率 | 71.01% | 71.88% | 下降0.87个百分点 | |
| 股东权益比率 | 28.99% | 28.12% | 上升0.87个百分点 |
2019年公司资产总额为723,226.18万元，较上年增加5,738.72万元，增幅0.80%；负债总额为513,552.13万元，较上年减少2,192.09万元，降幅0.43%；股东权益为209,674.05 万元，较上年增加7,930.80万元，增幅为3.93%；资产负债率为71.01%，较上年下降0.87个百分点；股东权益比率为28.99%，较上年上升0.87个百分点。
三、股东权益状况
单位：万元
项目
| 项目 | 期初 | 期末 | 增减额 |
| 股本 | 56,241.32 | 56,241.32 | 0.00 |
| 资本公积 | 184,786.66 | 185,675.15 | 888.49 |
| 库存股 | 2,156.49 | 2,156.49 | |
| 其他综合收益 | -291.55 | -10,604.15 | -10,312.60 |
| 盈余公积 | 26,723.89 | 28,178.88 | 1,454.99 |
| 未分配利润 | -65,717.08 | -47,660.66 | 18,056.42 |
| 股东权益合计 | 201,743.25 | 209,674.05 | 7,930.80 |
1、股本：本期无变动。
2、资本公积：公司本期回购股份用于首期员工持股计划，属于授予后立即可以行权的以权益结算的股份支付，公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加股本溢价888.49万元。
3、库存股：公司本期回购股份用于员工持股计划或者股权激励，增加库存股5,067.60万元。公司本期授予首期员工持股计划，减少库存股2,911.11万元。
4、其他综合收益：年初其他综合收益-291.55万元，本期PTG公允价值减少10,308.24万元,确认期末其他综合收益为-10,604.15万元。
5、盈余公积：年初盈余公积为26,723.89万元，本年度增加盈余公积1,454.99万元，期末盈余公积为28,178.88万元。
6、未分配利润：年初未分配利润为-65,717.08万元，本年度增加未分配利润18,056.42万元，期末未分配利润为-47,660.66万元，利润分配预案另作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
财务指标对比表
| 财务指标 | 2019年 | 2018年 | |
| 短期偿债能力 | 流动比率 | 0.82 | 0.74 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.53 | |
长期偿债能力
| 长期偿债能力 | 资产负债率（%） | 71.01 | 71.88 |
| 股东权益比率（%） | 28.99 | 28.12 | |
| 营运能力 | 应收账款周转率（次） | 6.61 | 6.46 |
| 存货周转率（次） | 4.86 | 6.78 | |
| 流动资产周转率（次） | 1.76 | 1.95 | |
| 总资产周转率（次） | 0.82 | 0.85 |
2019年，随着毛利提升和“两金”压降等举措，资金回流加快，偿债能力有所提升；由于国内市场竞争加剧，国外面临反倾销、反补贴影响，销量下降，资产周转能力下降。
2、现金流量
现金流量总表单位：万元
| 项目 | 流入 | 流出 | 净额 |
| 经营活动 | 511,963.29 | 469,523.78 | 42,439.51 |
| 筹资活动 | 193,460.78 | 248,086.43 | -54,625.65 |
| 投资活动 | / | 7,113.65 | -7,113.65 |
| 汇率变动 | 280.47 | / | 280.47 |
| 合计 | 705,704.54 | 724,723.86 | -19,019.32 |
2019年公司现金总流入705,704.54万元，现金总流出724,723.86万元，现金流量净额-19,019.32万元，其中：
（1）经营活动现金流入511,963.29万元，现金流出469,523.78万元，流出主要为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款377,705.49万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金55,814.38万元，上交各种税费10,776.59万元，其他性经营性支出为25，227.34万元。经营活动现金流量净额为42,439.51万元。
（2）筹资活动现金流入193,460.78万元，主要为银行贷款，筹资活动现金流出248,086.43万元，流出主要为：偿还贷款229,905.70万元，支付利息及分配现金股利12,514.59万元。筹资活动现金流量净额为-54,625.65万元。
（3）无投资活动现金流入，投资活动现金流出7,113.65万元，全部为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-7,113.65万元。
以上报告真实、完整地反映了公司2019年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案五
风神轮胎股份有限公司2019年年度计提资产减值准备报告
根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年底对各项资产进行了认真的清理，现将公司2019年年度计提资产减值准备具体情况汇报如下:
一、坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策如下：
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
具体提取的坏账准备情况详见下表：
应收账款分类计提坏账准备情况
单位：元
类别
| 类别 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
金额
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 43,429,671.81 | 5.17 | 43,429,671.81 | 100.00 | |
| 其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 10,459,203.91 | 1.25 | 10,459,203.91 | 100.00 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 32,970,467.90 | 3.92 | 32,970,467.90 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 797,414,203.60 | 94.83 | 87,413,705.39 | 10.96 | 710,000,498.21 |
| 其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 797,414,203.60 | 94.83 | 87,413,705.39 | 10.96 | 710,000,498.21 |
| 合计 | 840,843,875.41 | 100.00 | 130,843,377.20 | 15.56 | 710,000,498.21 |
其他应收款分类计提坏账准备情况：
单位：元
| 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 按单项计提坏账准备 | 7,330,973.10 | 26.56 | 7,330,973.10 | 100.00 | |
| 其中：单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | 7,330,973.10 | 26.56 | 7,330,973.10 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 20,274,553.85 | 73.44 | 6,292,762.15 | 31.04 | 13,981,791.70 |
| 其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 20,274,553.85 | 73.44 | 6,292,762.15 | 31.04 | 13,981,791.70 |
| 合计 | 27,605,526.95 | 100.00 | 13,623,735.25 | 49.35 | 13,981,791.70 |
2019年期初坏账准备余额为108,132,255.59元，当年计提坏账准备计入信用减值损失48,316,336.59元,当年因转销或核销应收款项减少坏账准备11,981,479.73元，期末余额144,467,112.45元。
二、存货跌价准备
期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减值损失。
2019年期初存货跌价准备余额为26,364,946.72元，本期计提存货跌价准备26,092,267.85元。本期转回或转销存货跌价准备27,855,332.72元， 2019年期末存货跌价准备余额为24,601,881.85元。
三、固定资产减值准备
公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入资产减值损失。2019年期初固定资产减值准备余额为14,691,492.37元，本期计提11,508,394.29元，本期固定资产处置或报废转销减值准备5,296,459.20元， 2019年期末固定资产减值准备余额为20,903,427.46元。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案六
关于公司2019年年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度合并报表归属上市公司股东净利润为20,622.35万元， 2019年度母公司报表累计未分配利润127,948.98万元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2019年年度利润分配预案为：拟以2019年末总股本562,413,222股扣减不参与利润分配的回购专户剩余股份4,280,226股，即558,132,996股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金股利27,906,649.80元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，分红应以公司扣除回购专户剩余股份后的总股本为分配基数。同时，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
截止本报告期末，公司股份回购专户累计回购股份10,865,326股，支付的总金额为50,667,356.89元（不含交易费用），其中回购专户所持有的6,585,100股已于2019年8月13日非交易过户至公司首期员工持股计划，回购专户剩余股份4,280,226股。
公司2019年度现金分红和回购股份金额合计78,574,006.69元，占报告期内归属于上市公司股东的净利润的比例为38.10%。
本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案七
关于为全资子公司提供担保的议案
为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司经营业务及资金周转，公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司(以下简称“风神（香港）”)办理融资业务提供担保，具体汇报如下：
一、担保情况概述
为优化公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，公司拟为全资子公司风神（香港）提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过美元5,000万元连带责任担保，担保的融资期限不超过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神（香港）可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
二、被担保人基本情况
公司名称：风神轮胎（香港）有限公司
英文名称：AEOLUS TYRE (HK) LIMITED
注册资本：500万元港币
注册地址：香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室
经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
注册证明书编号： 2754283
商业登记证号码：69960655-000-10-18-9
股权结构：公司持股100%
截至2019年12月31日，风神（香港）总资产为482.57万元人民币，净资产为411.76万元人民币，营业收入31.48万元人民币，净利润-32.96万元人民币，资产负债率为
14.67%。
三、担保协议的主要内容
公司目前未签订本具体担保协议，待公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年2月29日，公司无对外担保。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案八
关于公司预估2020年日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据2019年度日常关联交易的执行情况对2020年日常关联交易进行了预估，具体情况如下：
一、2020年度日常关联交易预计情况
2020年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”），具体情况如下：
（一）2020年关联交易预估情况
1.公司与中国化工及其关联方的交易
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2020年预估交易金额 | 2019年实际交易金额 |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 公司实际控制人 | 担保费 | 345 | 254 |
| 接受劳务、服务、购买原材料、燃料动力、商品 | 中国化工财务有限公司 | 同一实际控制人 | 金融服务 | 2,450 | 1,124 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购 | 10,000 | 8,752 | |
| 北京橡胶工业研究设计院有限公司 | 同一实际控制人 | 材料设备采购、工程检测等 | 200 | 1,765 | |
| 中国化工信息中心有限公司 | 同一实际控制人 | 设备、配件采购、系统维护及服务 | 400 | 524 | |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一实际控制人 | 配件采购 | 300 | 537 | |
| Pirelli Tyre S.p.A. | 同一实际控制人 | 设备采购、 技术使用等 | 5,600 | 5,562 | |
| 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 材料采购、委托加工等 | 1,800 | 1,507 | |
| 北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | 施工监理 | 52 | 45 | |
| 蓝星工程有限公司 | 同一实际控制人 | 工程设计施工 | 300 | 189 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 同一实际控制人 | 设备配件采购 | 1,700 | 4,997 | |
| 销售产品、商品、材料 | Prometeon Tyre Group S.r.l. | 同一实际控制人 | 轮胎销售、渠道使用等 | 10,000 | 5,406 |
| 途普贸易(北京)有限公司 | 同一实际控制人 | 轮胎销售 | 7,000 | 7,110 | |
| 提供劳务、服务 | 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 同一实际控制人 | 综合服务、委托加工、转供动力、能源设施租赁、材料销售 | 3,800 | 3,753 |
| 关联租赁 | 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 同一实际控制人 | 办公租赁 | 240 | 219 |
| 合计 | 44,187 | 41,744 |
2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 2020年预估交易金额 | 2019年实际交易金额 |
| 关联租赁及其他关联交易 | 河南轮胎集团有限责任公司 | 其他 | 综合管理服务及租入土地、公寓楼等 | 862 | 862 |
| 租出房屋 | 5 | 5 | |||
| 合计 | 867 | 867 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金1,110,000万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁；出租办公用房。
（2）中国化工财务有限公司
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业，法定代表人：施洁，注册资本：84,122.5万元。获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
（3）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（5）Prometeon Tyre Group S.r.l.
Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围覆盖全球160多个国家。
（6）河南轮胎集团有限责任公司
河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本32,007万元，法定代表人为焦梦远，公司主要经营政府授权的国有资产；轮胎,橡塑制品及其国家允许经营的其他产品的销售。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.1.6条对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公司是控股股东橡胶公司控制下的企业；
（3）公司董事焦梦远为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然人担任董事、高级管理人员的企业；因此，上述企业与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
4、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
5、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：
（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。
（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2020年度的生产经营目标。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案九
关于公司与中国化工财务有限公司签署
《金融服务协议》的议案
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期3年。合作期间，中国化工财务有限公司为公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务，公司拟继续与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，中国化工财务有限公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
一、中国化工财务有限公司的基本情况
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，为中国化工集团有限公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司由原中国银行业监督管理委员会批准成立，于2009年7月正式营业。中国化工财务有限公司法定代表人：施洁，统一社会信用代码：91110000100019622W，注册资本：84,122.5万元。其中中国化工集团有限公司持股49.41%；中国蓝星（集团）股份有限公司持股26.88%；中国昊华化工集团股份有限公司持股15.81%；中国化工农化有限公司持股7.9%。
中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；代客结售汇等业务。
截至2019年12月31日，中国化工财务有限公司总资产1,665,568.99万元，2019年度实现的营业收入37,865.85万元。
二、与公司的关联关系
中国化工财务有限公司是中国化工集团有限公司（公司控股股东中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制人）的子公司。中国化工财务有限公司与公司均受同一实
际控制人控制关联关系构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。
三、金融服务协议原则及其主要内容
公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服务，协议有效期为3年。
协议签署的原则：
协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
协议主要内容：
中国化工财务有限公司向公司提供以下金融服务：
（1）存款服务：公司在中国化工财务有限公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中国化工财务有限公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于公司在商业银行同类存款的存款利率；公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元整。
（2）结算服务：中国化工财务有限公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务（包括资金归集服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；中国化工财务有限公司免费为公司提供上述结算服务。
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，中国化工财务有限公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中国化工财务有限公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，中国化工财务有限公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；中国化工财务有限公司承诺向公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。
（4）其他金融服务：中国化工财务有限公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，中国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前，双方
需进行磋商及订立独立的协议；中国化工财务有限公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
四、风险控制情况
（1）中国化工财务有限公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求。
（2）中国化工财务有限公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（3）公司将严格内控管理，防范、控制公司在中国化工财务有限公司存款的资金风险。
五、签署协议的目的以及对公司的影响
该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案十
关于续聘会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信在2019年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公司拟继续聘请立信为公司2020年年度会计审计机构和内控审计机构，现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 杨宝萱 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 签字注册会计师 | 黄法洲 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 崔志毅 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：杨宝萱
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2009年8月-2013年2月 | 大信会计师事务所 | 副所长 |
| 2013年2月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 黄法洲
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2013年12月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 部门主任 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：崔志毅
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1998年9月-至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2019 | 2020 | 增减% | |
| 收费金额（万元） | 120 | 120 | / |
注：若审计范围或资产出现重大变化，相应协商审计费用。
风神轮胎股份有限公司
2020年4月9日
议案十一
关于续订公司董监高责任保险的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：风神轮胎股份有限公司
2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、 保险期限：1年
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
风神轮胎股份有限公司2020年4月9日
议案十二
风神轮胎股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2019年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事人员为薛爽女士、杨一川先生、吴春岐先生。
具体个人情况如下：
薛爽女士，49岁, 中共党员，会计学博士，教授，本公司独立董事。上海财经大学会计学院教授。
杨一川先生，68岁, 中共党员，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记。
吴春岐先生，49岁，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院众城智库总干事、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究会副会长。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司共召开了3次股东大会、13次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2019年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，均认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议，董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2019年度不存在对外担保及资金占用情况。
（二）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，严格履行现金分红事项的决策程序，全体独立董事对公司2018年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。
（三）关联交易情况
2019年，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（四）会计政策和会计估计变更
2019年4月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议，发表了《关于会计政策变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2019年8月30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，发表了《关于会计估计变更的独立意见》，公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（五）信息披露的执行情况
2019年，公司完成发布定期报告4项，临时公告76项。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事： 薛爽 杨一川 吴春岐2020年4月9日