广州港股份有限公司2019年持续督导年度报告书
上市公司名称：广州港股份有限公司（以下简称 “广州港”）
| 上市公司名称：广州港股份有限公司（以下简称 “广州港”） | |
| 保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”） | |
| 保荐代表人姓名：王珏 | 联系方式： 北京市建国门外大街1号国贸二座27层 联系地址： 010-6505 1166 |
| 保荐代表人姓名：吴嘉青 | 联系方式： 北京市建国门外大街1号国贸二座27层 联系地址： 010-6505 1166 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]313号文）核准，广州港首次向社会公开发行人民币普通股（A股）69,868万股，发行价格为每股2.29元。本次发行募集资金总额159,997.72万元，扣除各项发行费用后募集资净额为155,283.39万元，该等股票已于2017年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中金公司担任广州港首次公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”），保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查等尽职调查方式对广州港进行持续督导，具体情况如下：
一、2019年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 已根据工作进度制定持续督导相应工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 已与广州港签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 与广州港保持日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并进行了现场核查 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 | 2019年持续督导期内，未发生须按有关规定 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 公开发表声明的上市公司违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 2019年持续督导期内，广州港或相关当事人无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 2019年持续督导期内，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 核查了广州港执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 对广州港内控制度的设计、实施情况进行核查，督促广州港建立健全内控制度，并保证相关制度有效执行，从而确保公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 由于广州港与控股股东广州港集团有限公司存在系历史原因导致的非经营性资金占用情况，上交所于2019年4月4日出具《关于对广州港股份有限公司、控股股东、广州港集团有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0108号）； 本保荐机构已督促广州港于2018年4月结清 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 相关款项，前述情形已在专项核查报告及2018年度持续督导年度报告书中披露。自2018年5月起，公司未再发生关联方非经营性资金占用情形 | |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2019年持续督导期内，广州港及控股股东、实际控制人不存在违背相关承诺的情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，2019年持续督导期内，上市公司未发生该等情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 经核查，2019年持续督导期内，上市公司未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划或专项现场检查计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 制定现场检查的相关工作计划，并明确现场检查的工作要求；项目组成员于2019年3月完成核查工作 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，2019年持续督导期内，上市公司未发生该等情况 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对广州港2019年持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为公司信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
截至本报告签署日，广州港不存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的其他事项。