中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司首次公开发行股票之持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]313号文）核准，广州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”或“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）69,868万股，发行价格为每股2.29元。本次发行募集资金总额159,997.72万元，扣除各项发行费用后募集资净额为155,283.39万元，该等股票已于2017年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任广州港股份首次公开发行A股股票并上市及持续督导的保荐机构，持续督导期为2017年3月29日至2019年12月31日。截至2019年12月31日，持续督导期限已届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 情况 | 内容 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 王珏、吴嘉青 |
| 联系电话 | 010-65051166 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 广州港股份有限公司 |
| 证券代码 | 601228 |
| 注册资本 | 人民币6,193,180,000元 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区龙穴大道南9号603房 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市越秀区沿江东路406号港口中心 |
| 法定代表人 | 李益波 |
| 实际控制人 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 马楚江 |
| 联系电话 | 86-20-83052510 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2017年3月17日 |
| 本次证券上市时间 | 2017年3月29日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对广州港股份的持续督导工作始于公司首次公开发行股票上市之日2017年3月29日，结束于2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及中金公司与广州港股份签订的《保荐协议》，中金公司勤勉尽职地履行了对广州港股份的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：
1、尽职推荐及发行审核阶段：保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，
对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上交所上市规则的要求向上交所提交首次公开发行A股股票相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导阶段
（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
（3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；
（4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；
（5）督促发行人严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
（6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；
（7）督促发行人结清历史原因导致的关联方非经营性资金占用，并持续督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；
（8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
（9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；
（10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件；
（11）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币159,997.72万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币155,283.39万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10205号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
公司第二届董事会第7次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金155,283.39万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司第二届监事会第3次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州港股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10285号）。中金公司对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
公司第二届董事会第13次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金914.33万元；公司第二届监事会第6次会议，审议通过了《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》；独立董事对上述事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所出具《广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10691号）。中金公司对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）上市公司控股股东非经营性资金占用事项
2017年度，广州港股份与控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）因垫付广州港股份离退休、内退人员费用导致非经营性资金占用，当期发生额为3,957.06万元，该情况主要基于国有企业改制的特殊历史背景和相关安排及保障公司薪酬发放稳定的考虑发生。截至2018年4月底，广州港股份已经结清由上述三类人员费用安排事项产生的对广州港集团的应收款项，并提出后续整改措施。
2019年4月4日，广州港股份收到上交所出具的《关于对广州港股份有限公司、控股股东广州港集团有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕0108号）。针对上述控股股东非经营性资金占用事项，中金公司对广州港股份进行了专项现场检查并出具了《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司专项现场检查报告》，向广州港股份提出了整改建议。中金公司督促广州港股份加强对高级管理人员、财务人员及有关部门的培训，进一步提高规范运作意识，完善内部控制制度，全面监督关联方资金往来及资金占用情况，避免未来发生关联方非经营性占用情形，切实维护上市公司与全体股东利益。
（三）保荐代表人变更
2019年4月，原保荐代表人高圣亮先生因工作岗位变动，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，中金公司委派吴嘉青先生接替高圣亮先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。中金公司已就保荐代表人变更事项通知广州港股份并向中国证监会和上交所报告，公司已于2019年4月9日对相关事项进行公告。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段
广州港股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，广州港股份积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括：
1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；
2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，积
极结清历史原因导致的关联方非经营性资金占用，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担保履行相应程序；
5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；
6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；
7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：
律师事务所的主要督导工作包括：
1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
2、对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；
3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。
会计师事务所的主要督导工作包括：
1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；
2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对广州港股份持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为，广州港股份已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对广州港股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。截至2019年12月31日，广州港股份本次发行募集资金已经使用完毕，募集资金账户已注销。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
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