*ST荣联：深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告

深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告

目 录

一、专项审核报告

二、关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明

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深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告

[2020]京会兴核字第03020003号

北京荣之联科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联公司”）管理层编制的《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》。编制《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是荣之联公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣之联公司管理层编制的《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对荣之联公司管理层编制的《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，荣之联公司《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承

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诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司购买资产2019年度的盈利情况。本报告仅作为荣之联公司2019年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露，不得用作任何其他目的。

附件：关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明

北京兴华 中国注册会计师：

会计师事务所（特殊普通合伙） （项目合伙人） 肖丽娟

中国·北京 中国注册会计师：

二○二○年四月一日 邢博晖

关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

2017年 6月22日，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）第BJV3011号《资产评估报告书》，深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权的评估值84,061.03万元。经交易各方协商确定深圳市赞融电子技术有限公司100%股权的交易价格为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，股票发行价格20.81元/股，发行股数26,237,385.00股。

2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会决议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1951号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准向深圳市赞融电子技术有限公司股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股（A股）26,237,385股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年11月7日，本次标的资产深圳市赞融电子技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

2017年11月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就孙志民等2名自然人以持有的深圳市赞融电子技术有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审验，并出具了[2017]京会兴验字第03020006号《验资报告》。

二、深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺情况

孙志民、侯卫民承诺：

2017年、2018年、2019年，深圳市赞融电子技术有限公司的实际净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。2017年至 2019年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为计算依据。如果深圳市赞融电子技术有限公司2017年至2019年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。如果深圳市赞融电子技术有限公司累计实现净利润未能达到交易对方累计承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿，股份不足部分的以现金补偿。

三、深圳市赞融电子技术有限公司2019年度业绩实现情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020005号《审计报告》，深圳市赞融电子技术有限公司2019年度实现净利润10,143.85万元，扣除非经常性损益后的净利润9,864.56万元。

1、2019年度业绩实现情况列示如下：

承诺金额（万元） 实现金额（万元） 差额 实现率9,000.009,864.56

864.56 109.61%

2、2017-2019年度累计业绩实现情况列示如下：

2017-2019年度累计承诺

金额（万元）

2017-2019年度累计实

现金额（万元）

差额 累计实现率24,000.0025,303.221,303.22 105.43%

按照《盈利预测补偿协议书》约定，如果深圳市赞融电子技术有限公司2017年至2019年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。深圳市赞融电子技术有限公司2017、2018、2019年度累计实现净利润25,303.22万元高于2017、2018、2019年度累计承诺净利润 24,000.00万元，故业绩承诺方无需进行补偿。

北京荣之联科技股份有限公司

二〇二〇年四月一日