关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告
目 录
一、专项审核报告
二、关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告
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关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告
[2020]京会兴核字第03020004号
北京荣之联科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联公司”）管理层编制的《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》。
一、管理层的责任
荣之联公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和荣之联公司与深圳市赞融电子技术有限公司原股东孙志民、侯卫民签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，编制《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对荣之联公司管理层编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发
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表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,荣之联公司管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了荣之联公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅作为荣之联公司2019年度报告披露之目的使用，随同其他文件一起报送并对外披露，不得用作任何其他目的。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） （项目合伙人） 肖丽娟
中国·北京 中国注册会计师：
二○二○年四月一日 邢博晖
关于深圳市赞融电子技术有限公司
利润承诺期届满减值测试报告
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联公司”）于 2017 年 11月通过发行股份及支付现金方式收购孙志民、侯卫民持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“深圳赞融”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与深圳市赞融电子技术有限公司原股东孙志民、侯卫民签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》之约定，公司编制了《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》。
一、本次交易的基本情况
2017年 6月22日，公司与孙志民、侯卫民签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向孙志民、侯卫民以非公开发行股票和支付现金的方式购买其所持有深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的（2017）第BJV3011号《资产评估报告书》，深圳市赞融电子技术有限公司100%的股权的评估值84,061.03万元。经交易各方协商确定深圳市赞融电子技术有限公司100%股权的交易价格为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元，以发行股份的方式支付交易对价54,600万元，股票发行价格20.81元/股，发行股数26,237,385.00股。
2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会决议通过《发行股份及支付现金购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1951号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向孙志民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准向深圳市赞融电子技术有限公司股东孙志民、侯卫民共计发行人民币普通股（A股）26,237,385股。
2017年11月7日，本次标的资产深圳市赞融电子技术有限公司的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
二、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
2017年、2018年、2019年，深圳市赞融电子技术有限公司的实际净利润应不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元。2017年至 2019年净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润前后孰低为计算依据。
（二）业绩补偿情况
在业绩承诺期内，甲方在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年实现的净利润。如标的公司 2017 年至 2019 年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方无需对甲方进行补偿，且超出承诺利润的部分在承诺年度内此后年度实际利润未达到承诺利润时可用于弥补差额。如标的公司 2017 年至 2019 年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由各方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定。若标的公司在2017 年、2018 年或 2019 年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿： 每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 ×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－补偿义务人剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（三）减值补偿情况
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向甲方另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的甲方股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的甲方股份数×本次发行价格。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
三、减值测试过程
（一）公司已聘请中和资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
进行评估，并由其于 2020 年 4 月 1 日出具了中和咨报字（2020）第BJU3004D003号《北京荣之联科技股份有限公司拟了解其收购的深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺期末股权价值涉及的深圳市赞融电子技术有限公司股权项目》资产评估报告，截至2019 年 12 月 31 日深圳市赞融电子技术有限公司股东全部权益价值的评估结果为115,641.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中和资产评估有限公司履行了以下程序：
1.已充分告知中和资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中和资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
和中和资产评估有限公司出具的《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV3011 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2019 年 12 月 31 日，深圳市赞融电子技术有限公司股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为115,641.00万元，本次交易的价格为84,000.00万元，未发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司第四届董事会第三十三次会议于 2020 年 4 月 1 日批准。
北京荣之联科技股份有限公司
二〇二〇年四月一日