华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次交易业绩承诺人孙志民和侯卫民做出的关于深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“赞融电子”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与业绩承诺人孙志民和侯卫民签署的《盈利预测补偿协议》，孙志民和侯卫民承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2017年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于7,000万元；标的公司2018年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于8,000万元；标的公司2019年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于9,000万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与业绩承诺人孙志民和侯卫民签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人对盈利预测及补偿的安排如下：
如标的公司2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承
诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：
每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：
股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量—补偿义务人剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在标的公司的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿
股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。上市公司对募集资金投资项目将单独进行核算，在标的公司业绩承诺实现情况的《专项审计报告》中，将募集资金投资项目产生的收入、成本及收益予以扣除。此外，募集配套资金投入使用前存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入不计入标的公司在业绩承诺期内的实际净利润。
三、2017年度至2019年度业绩承诺完成情况
荣之联出具了《关于2017年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）出具了《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2018）京会兴专字第03020014号），认为荣之联《关于2017年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司购买资产2017年度的盈利情况；兴华会计师出具了《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（（2019）京会兴专字第03020008号），认为荣之联《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司购买资产2018年度的盈利情况；兴华会计师出具了《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（[2020]京会兴核字第03020003号），认为荣之联《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司购买资产2019年度的盈利情况。2019年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润9,864.56万元，相比承诺业绩金额9,000万元实现比例为109.61%。2017年度至2019年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润累计为25,303.22万元，相比累计承诺业绩金额
24,000万元实现比例为105.43%。
四、商誉减值测试情况
根据荣之联公司管理层编制的《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》，2019年12月31日，赞融电子股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为115,641.00万元，本次交易的价格为84,000万元，未发生减值。根据兴华会计师出具的《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》（[2020]京会兴核字第03020004号），荣之联公司管理层编制的《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求规定编制，在所有重大方面公允反映了荣之联公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
五、华泰联合证券的核查意见
华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《关于2017年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于2018年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》、以及兴华会计师出具的2017年度至2019年度《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况、商誉减值测试情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润9,864.56万元，相比承诺业绩金额9,000万元实现比例为109.61%。2017年度至2019年度，赞融电子扣除非经常性损益后的净利润累计为25,303.22万元，相比累计承诺业绩金额24,000万元实现比例为105.43%。2019年12月31日，
赞融电子股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为115,641.00万元，本次交易的价格为84,000万元，未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项核查意见》之盖章页）
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