证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2020-008
北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于2020年3月20日以书面及邮件通知的方式发出，并于2020年4月1日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《2019年度董事会工作报告》的内容详见公司《2019年年度报告全文》第四节 “经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。《2019年年度报告全文》和《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020006号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现营业总收入3,256,586,981.87元，较上年同期增加19.11%；实现利润总额29,993,173.96元，较上年同期上升102.21%；实现归属于上市公司股东的净利润35,607,167.93元，较上年同期上升102.62%。
4、审议通过《关于2019年度财务报表审计报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2019年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。经认真审阅《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2019年年度报告全文》与《2019年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
6、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第03020006号《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，公司2019年度实现净利润35,607,167.93元，其中母公司实现净利润-17,130,439.54
元，计提10%的法定盈余公积金0元后，母公司2019年度累计可供分配利润为-1,000,548,269.22元。
鉴于公司2019年度母公司累计可供分配利润为-1,000,548,269.22元、合并财务报表未分配利润为-813,947,321.65元，公司经营管理层提议：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经核查，董事会认为：2019年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的审议和决策程序符合法律、法规等的相关规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途的行为。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对本议案发表了意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京荣之联科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容及《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，具体内容及《2019年度
内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于2020年度信贷计划的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为高效、合理利用银行信贷服务，构建公司运营资金保证体系，公司（含控股子公司）2020年度拟向各商业银行申请总额度不超过人民币14亿元（含外币授信）的综合授信。董事会同意公司经营管理层根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。本议案有效期为2019年年度股东大会通过日至2020年年度股东大会召开日。
10、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-813,947,321.65元，公司未弥补亏损金额为-813,947,321.65元，公司实收股本为661,580,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需由董事会提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经董事会核查，2019年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法，向公司董事、高级管理人员发放薪酬。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准为8万元/年；其他人员均在公司或公司子公司任职并领取职务薪酬，无董事津贴。具体发放情况详见公司《2019年年度报告全文》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事会对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬发放方案进行了审议，董事会认为公司董事及高级管理人员的2020年度薪酬发放方案符合公司薪酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》和《北京荣之联科技股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（[2020]京会兴审字第03020006号），深圳市赞融电子技术有限公司2019年度实现净利润10,143.85万元，扣除非经常性损益后的净利润9,864.56万元。2017、2018、2019年度累计实现净利润25,303.22万元，高于2017、2018、2019年度累计承诺净利润，业绩承诺方无需进行补偿。
《关于2019年度深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》、《关于深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试报告》、《深圳市赞融电子技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于北京荣之联科技股份有限公司收购深圳市赞融电子技术有限公司利润承诺期届满减值测试专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事王东辉先生回避表决。
因公司控股股东和实际控制人王东辉先生、吴敏女士与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）副总裁吴昊先生为关系密切的家庭成员，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州数码为本公司关联法人，本公司与神州数码之间发生的交易构成关联交易。公司董事会同意公司与神州数码签订《2020年日常经营关联交易协议》，全年日常关联交易总额不高于人民币6,400万元。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容和《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意公司为全资子公司北京昊天旭辉科技有限责任公司基于其与戴尔（中国）有限公司签订的戴尔经销商协议项下的履约义务提供无条件连带责任保证，担保额度不超过人民币1亿元，担保期限直至所有保证义务最晚的履行期届满之日起两年。本次担保事项将有助于全资子公司的业务顺利开展，符合公司整体发展的战略规划。该事项需提交公司股东大会审议。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经全体董事审议，同意公司为全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司申请
2.5亿元银行授信提供担保。
《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司召开2019年年度股东大会，并于该次股东大会上审议第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议及本次董事会提请股东大会审议的议案。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三日