证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2020-012
北京荣之联科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露格式指引的要求，编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2385号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用非公开发行的方式，向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,934,695股，发行价格为每股40.12元，募集配套资金总额为1,000,379,963.40元，扣除相关费用后的募集资金净额为995,799,963.40元，由主承销商国海证券于2015年11月19日汇入公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币993,965,028.70元。上述募集资金到账情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》。
截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 备 注 |
| 中国民生银行 北京万柳支行 | 695833038 | 431,679,963.40 | - | 已销户 |
| 北京银行上地支行 | 20000001372900008068660 | 514,120,000.00 | - | 已销户 |
| 招商银行北京分行双榆树支行 | 010900291410512 | 50,000,000.00 | - | 已销户 |
| 合计 | 995,799,963.40 | - | ||
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用情况进行监督。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构国海证券分别与中国民生银行股份有限公司北京万柳支行、北京银行股份有限公司上地支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件一。
四、募集资金实际投资项目变更情况
1、2018年5月21日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于拟延期部分募投项目的议案》，同意公司终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息36,921.97万元永久补充公司流动资金，用于生产经营以提高资金使用效率；同意公司延期完成“支持分子医疗的生物云计算项目”，将该项目达到预期可使用状态的时间延期至2019年12月31日。
“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周期可能延长；另外车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；最后车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管的影响较大，盈利模式可能发生变化。基于以上三点原因，继续实施该项目一方面面临不确定风险加大，另一方面不利于公司更好的聚焦现有业务，为此公司决定终止该项目实施。终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
2、2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”（以下简称“生物云项目”）中剩余募集资金30,434.62 万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
公司从2015年下半年起启动项目以来，项目建设过程历时三年多，已完成生物云项目的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用，数据中心的二期工程已取得项目相关建设资质和许可，具备开工建设条件。由于数据中心二期工程最终相关部门批准的建设规模远大于本募投项目计划，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。鉴于公司经营状况及生物云项目面临的实际情况变化等多重因素，公司决定变更该项目募集资金用途为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。公司仍将以自有资金继续推动生物云项目的后续运营与推广，长期坚持和专注于生物云计算市场。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司已在《非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》中披露：“本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。”2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。
六、临时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经2019年1月18日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。
七、尚未使用募集资金情况
公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2019年12月31日，累计实际使用募集资金104,264.18万元，累计获得理财收益和利息收入4,867.68万元，募集资金已全部使用完毕。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
附件一、募集资金使用情况对照表
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月一日
| 附件一： | ||||||||||||||||||
| 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||
| 单位： | 人民币万元 | |||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 99,396.50 | 本年度投入募集资金总额 | 46,984.45 | |||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 30,434.62 | 已累计投入募集资金总额 | 104,264.18 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 67,356.59 | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 67.77% | |||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||
| 支持分子医疗的生物云计算项目 | 是 | 51,412.00 | 20,977.38 | 20,977.38 | 100.00 | 2019年6月20日 | 520.48 | 否 | 是 | |||||||||
| 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 | 是 | 43,626.00 | 7,702.35 | 7,702.35 | 100.00 | — | 是 | |||||||||||
| 2019年补充流动资金 | 是 | 30,434.62 | 33,003.37 | 33,003.37 | 108.44 | — | 否 | |||||||||||
| 2018年补充流动资金 | 是 | 36,921.97 | 13,981.08 | 37,581.08 | 101.79 | — | 否 | |||||||||||
| 2015年补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | — | 否 | |||||||||||
| 合计 | — | 100,038.00 | 101,036.32 | 46,984.45 | 104,264.18 | — | — | 520.48 | — | — | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，“支持分子医疗的生物云计算项目”已完成生物云项目的研发和数据中心建设的一期工程并投入使用；数据中心的二期工程最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，公司计划与合作方共同出资开发运营。截至项目变更时点，本项目累计投入20,977.38万元，累计投资进度100%。 截至2019年12月31日，公司已与合作方达成一致，共同继续开发运营。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 一、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”建设以来，汽车保险政策改革稳步推进但速度低于预期，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险对运营的要求不断提高，并且与保险公司合作和分成模式受主管机构监管影响较大，受到以上方面的影响，该项目的盈利周期、投入周期以及盈利模式都发生了较大变化。 二、“支持分子医疗的生物云计算项目”包含的支持分子医疗的生物云计算系统的各项子系统研发工作已经顺利完工；包含的数据中心建设部分，一期规模为175个超高密度机柜，已经于2017年完成建设并投入使用，而数据中心的二期工程最终相关部门批准的规模为3000个机柜以上，远大于本募投项目的原有计划。鉴于二期工程的扩大，原有的资金计划不足以支撑其实施，但由于项目前景乐观，已有几家潜在的合作方愿意就本项目带资合作开发和运营。截至2019年末，公司已与带资合作方达成合作意向，共同运营开发。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年5月21日，2017年年度股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施，并将该项目相关的剩余募集资金及利息36,921.97万元永久补充公司流动资金。 2019年7月25日，2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,661,910.07元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了（2015）京会兴专字第03000010号《关于北京荣之联科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。 | ||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经2019年1月18 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过2.5亿元人民币（含）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“支持分子医疗的生物云计算项目”中剩余募集资金30,434.62万元及理财收益和利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。已使用该项目募集资金专户补充流动资金的2.5亿元不再进行归还，将直接永久补充流动资金，用于公司生产经营。 | ||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 报告期无 | ||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本次募集资金净额99,396.50万元，截至2019年12月31日，实际使用募集资金104,264.18万元，累计获得理财收益和利息收入4,867.68万元，募集资金已全部使用完毕。 | ||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无 | ||||||
| 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | |||||||
| 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 | |||||||
| 公司董事会： | 公司法定代表人： | 主管会计工作的公司负责人： | 公司会计机构负责人： | ||||