南方汇通股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为南方汇通股份有限公司独立董事，对以下事项发表独立意见：
一、对外担保和关联方资金往来情况进行专项说明和独立意见
（一）关于对外担保情况的专项说明及独立意见
1、关于对外担保情况的专项说明
报告期公司向全资子公司时代沃顿科技有限公司提供8000万元贷款担保额度、担保期限为2019年11月15日至2020年11月14日。公司除向全资子公司提供担保以外，未发生其他对外担保事项。
2、关于对外担保情况的独立意见
公司对外担保无违规行为：（1）公司没有为子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）报告期公司为全资子公司提供担保合计额度占公司2018年末经审计净资产的9.31%；
（3）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关
规定，对外担保严格执行审批程序，为全资子公司提供以上担保事项的决议经过董事会2/3以上董事同意；（4）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定履行了信息披露义务。
（二）关于关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
1、关于关联方资金往来情况的专项说明
报告期末公司对关联方的应付款项合计50.08万元，应付贵州中车汇通净水科技有限公司7.3万元，应付株洲中车机电科技有限公司
42.78万元。
2、关于关联方资金往来情况的独立意见
公司与贵州中车汇通净水科技有限公司、株洲中车机电科技有限公司的资金往来为日常关联交易所致，双方之间的日常关联交易遵循了公正、公平、互惠的交易原则不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期，我们对公司内部控制制度、内部控制流程等相关文件资料进行了认真审核，报告期公司通过对各项经营风险进行有效评价，进一步完善和优化内部控制制度体系，确保执行严格、有效。我们认为：目前公司的内部控制体系较为健全完善，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制具体、合理、有效，能够保证公司经营管理正常开展以及对经营风险的有效控制，内部控制评价真实、客观、完整。
三、对公司利润分配预案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为92,319,988.54元，母公司实现净利润64,510,684.22元，提取法定盈余公积金27,801,774.48元，年末未分配利润为311,918,762.70元。公司拟以总股本422,000,000股为基数，每10股派0.77元（含税），不以公积金转增股本，共分配利润32,494,000元。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该预案符合公司实际情况，也符合有关法律法规和规范性文件以及公司章程及股东回报规划的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关于报告期证券投资情况的独立意见
我们核查了公司报告期开展海通证券市值管理工作及认购银行结构性存款产品的相关交易记录及财务资料，我们认为：报告期公司实施的证券投资严格按照审批的额度进行，公司有较为完善的证券投资内部控制制度，具备风险控制措施。报告期公司证券投资风险控制有效，证券投资符合监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关于报告期内关联方为公司提供金融服务的独立意见
我们核查了公司报告期开展关联存贷款金融业务的相关记录及财务资料，我们认为：报告期公司严格按照审批权限实施关联存贷款业务，公司有较为完善的内部控制制度及风险处置方案，同时公司对
关联存贷款业务进行了持续风险评估，能够保证资金安全。报告期关联存贷款金融业务风险控制有效。
南方汇通股份有限公司
独立董事：王立明 蔡东2020年4月1日