南方汇通股份有限公司董事会2019年度工作报告
一、经营概述
报告期公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会会议精神，深入学习习近平总书记视察中车重要讲话精神，突出全面从严治党主体责任，以党建工作责任制为抓手，加强领导班子和干部人才队伍建设，全面深化基本组织、基本队伍、基本制度建设，为公司发展夯实制度基础，提供人才保障，服务经营发展。报告期结合公司实际，以党建“成效跃升年”为主题，打造党建品牌 “娄山关”，以“不忘初心、牢记使命”主题教育为抓手，切实通过学习教育，认真落实党建、经营各项工作任务，将党建工作与经营发展相结合，主题活动与工作业务相挂钩，通过检视问题引导党员干部找到工作中的问题、重点和难点，发动党员干部积极思考，开拓创新，在公司寻求发展过程中，发挥党员的先锋模范作用及党支部的战斗堡垒作用，攻坚克难，提升队伍的凝聚力、战斗力和意志力。报告期国内经济增速下行压力持续，市场竞争加剧，企业面临持续的经营压力。国内外经营局势复杂，贸易持久战增加经营环境的不确定性。公司正处于平稳发展向寻求再发展的战略摸索期、过渡期和转型期，需要在不确定性中寻找相对的确定性，在防控风险中探索收益。报告期公司结合国内外环境变化、经营形势，进一步明确了“聚焦环境健康”的发展方向，总体围绕“强本体、补短板”的发展思路，推进相互协同的产业布局。坚持战略指导和财务管控的业务管控模式，持续专注和强化主业，提升各业务单元的竞争力。在明确发展方向和自身优势的基础上，通过内部培育、外部引入两个途径获取资源、提升能力。报告期公司完成对绿色环保的实际控制，强化了膜法水处理项目实施和市场开拓。
报告期公司克服内外部环境变化带来经营压力，全体员工攻坚克难、锐意进取，全年实现营业收入113,656.75万元，较上年同期增长2.85%；营业利润12,713.42万元，较上年同期下降
3.78%；归属上市公司股东的净利润9,232万元，较上年同期增长4.87%。
（一）膜业务
报告期国内经济增速进一步下行，全球经济增速同步放缓，经贸摩擦持续，保护主义愈演愈烈，国内水资源日益匮乏，环保政策的逐步落地，水环境治理标准提高和监管执行力度加强的大环境不变，水处理设施新增和提标改造持续拉动工业膜需求的增长，海水淡化、水环境治理、回用处理、废水近零排放等膜应用领域均维持良好的景气度。与此同时，膜行业竞争压力持续，国外反渗透膜企业基于品牌和产品稳定性有一定优势占据着工业膜市场的较大比例，特别是在大型应用项目上，国产品牌仍处于劣势。报告期家用净水器市场增速放缓，家用膜低门
槛、产品趋同质化，市场继续呈现低价竞争格局。《反渗透净水机水效限定值和水效等级》强制性标准的执行有助于缓解这一局面，对于行业的良性促进作用有望逐步显现。膜行业整体需求呈现平稳增长，但国内外厂家竞相扩张产能，加剧竞争格局，价格走低导致企业盈利空间被进一步压缩。国内反渗透膜厂家纷纷从家用膜转移到工业膜，中小型项目和零售市场竞争进入白热化，性能偏低的产品不断蚕食中低端市场。报告期时代沃顿积极应对严峻复杂的经营环境，加大市场推广，完善产品结构、实施差异化产品竞争策略，推进重点产品的研发，包括耐酸碱膜、耐溶剂膜、板式超滤膜、高压反渗透膜等工业膜产品和技术门槛高、市场需求相对较大的高通量类家用膜产品，加快新产品上市；家用膜销售维持平稳，工业膜在中型项目应用增多，海外推广初见成效。公司在膜法水处理项目方向的产业链延伸，对工业膜产品技术研发、应用示范等拉动效应初步显现，推动了技术工艺开发，产品品质，专利申请和转化，自主知识产权技术体系得到进一步完善，降低了经营过程中的侵权风险。报告期继续推进国家重点研发计划和贵州省科技重大专项项目的相关工作，强化科研实力和自主创新能力，科研项目成果显著，《印染废水低成本处理与高效再生利用关键技术和产业化》项目荣获中国纺织工业联合会颁发的科技技术进步一等奖。报告期纳滤膜、板式超滤膜正式投产，进一步完善产品系列和工艺包配置能力，产能规模得到进一步提升。报告期时代沃顿积极克服经营压力，外抓市场，内抓管理，实施行之有效的市场竞争策略，加强品牌建设，提升品牌形象及影响力，全年实现营业总收入66,856.35万元，较上年增长1.09%；营业利润13,388.65万元，较上年下降15.12%；净利润11,978.13万元，较上年下降11.82%。
（二）棕纤维业务
报告期受房地产行业宏观政策调控影响，家具行业需求增速下行，市场竞争持续加剧。家具行业终端市场份额部分向装修等产业端转移，全屋定制模式的快速发展对单一家具品牌替代效应依旧持续。床垫行业方面，企业数量众多，随着国外品牌的陆续涌入，行业竞争进一步加剧。
报告期大自然加强渠道建设，推进渠道下沉，引入二级经销竞争机制，推进线上平台的专业化运营管理，开设线下OTO体验店，进一步优化了线上线下一体协同经营策略。同时拓展营销渠道，加大包括工程渠道、酒店、集团客户等多元化终端渠道开拓，持续引入新媒体营销，加大新媒体平台的内容投放，继续探索商业模式变革。持续推进技术研发及产品升级，完成工艺流程及配方改进研究，加快产品升级换代，产品设计开发深度结合市场需求，推出乳胶床垫、新幻境系列、生态系列、儿童系列等共计三十余款新产品。加强内部管理体系建设，提升人才专业化能力，推进品牌建设，报告期“大自然”品牌荣获中国家居产业“大雁奖”、中国质量协会颁发的“全国床垫行业质量领先企业”称号，并荣登2019年“C-BPI中国床垫行业品牌榜第二”，连续6年蝉联国内床垫品牌前三名。报告期大自然实现营业总收入39,067.53万元，较上年下降8.62%；营业利润2,574.18万元，较上年下降33.13%；净利润2,203.43万元，较上年下降33.36%。
（三）水处理业务
报告期随着国家对水资源环境的日益重视，环境治理政策实施及监管力度加强，水环境治理标准和执行力度得到进一步提高，污水排放标准的提升持续拉动工业水处理设施新增、提标改造工业环保设施建设。国家及各个行业主管部门相继出台一系列推动污水处理及资源化的行业发展政策，工业企业用水需求量大同时伴随水价提升，推动了水资源循环利用，工业再生水持续显现经济效应。报告期公司与绿色环保股东涂刚先生签署一致行动人协议，旨在充分发挥公司在膜法水处理领域的技术优势。报告期绿色环保在煤化工领域及能源走廊进行积极的推广布局，推进除磷、除氟技术，磷石膏渣场渗滤液资源化利用技术、MBR生活污水处理技术、铝厂赤泥堆渗滤液处理技术与膜法水处理技术相结合，完成了9个项目的工艺及设备装置的研发并形成了相关发明及实用新型专利。同时，重点加强了三磷治理技术市场推广和技术研讨，《磷石膏渣场渗滤液污水资源化回收利用技术》和《磷化工低磷氟污水达标排放技术》入选国家污染防治技术，取得了环保工程专业承包壹级资质。完成了50000 吨/天中水回用项目等项目的施工、调试工作。报告期该项业务对公司整体收入、利润未产生重大影响。。
二、董事会工作情况
（一）公司治理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及有关法律、行政法规和规范性文件的相关要求，公司已形成了较为健全的公司治理体系。报告期公司对《公司章程》进行了修订。公司已制定的相关制度情况如下：
第 3 页制度名称
| 制度名称 | 公开信息披露情况 |
| 《公司章程》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《股东大会议事规则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事会议事规则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《监事会议事规则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事会战略发展委员会工作细则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事会薪酬与提名委员会工作细则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事会审计与风险管理委员会工作细则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《总经理工作细则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《独立董事工作制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《信息披露事务管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《投资决策及管理工作制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《投资者关系管理办法》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《募集资金管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《外部信息使用人管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
第 4 页《年报信息使用人管理制度》
| 《年报信息使用人管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《董事会秘书工作规则》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《担保管理办法》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《提供财务资助管理办法》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《证券投资内部控制制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《关联交易管理办法》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《公司债券募集资金管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
| 《公司债券信息披露事务管理制度》 | 刊载于巨潮资讯网 |
（二）召开董事会会议有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2019年10月23日 | （一）审议通过了《2019 年第三季度报告》；（二）审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》；（三）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金认购银行结构性存款产品的议案》；（四）审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；（五）审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2019年8月30日 | 审议通过了《关于向贵州中车绿色环保有限公司提供财务资助的议案》。 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2019年8月8日 | （一）审议通过了《2019 年半年度报告》及摘要；（二）审议通过了《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》；（三）审议通过了《关于中车财务有限公司 2019 年半年度风险持续 评估报告》。 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2019年6月25日 | （一）同意签署《同意变更<中广核联达节能科技有限公司 50000 吨/天中水回用项目 EMC 合同能源管理合同>主体的三方协议》；（二）同意签署《天津信安思拓新能源有限公司 50000 吨/天中水回用项目回购协议》。 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2019年5月28日 | （一）选举刘溥先生为公司第六届董事会董事长；（二）审议通过了《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》；（三）聘任张晓南先生为公司董事会秘书。 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2019年5月10日 | （一）审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；（二）审议通过了《关于变更法定代表人的议案》；（三）审议通过了《关于处置金融资产的议案》；（四）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；（五）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2019年4月26日 | 2019年第一季度报告。 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2019年3月27日 | （一）审议通过了《2018年年度报告》及摘要；（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》；（三）审议通过了《董事会2018年度工作报告》；（四）审议通过了《独立董事2018年度述职报告》；（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》；（七）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（八）审议通过了《关于中车财务有限公司2018年度风险持续评估报告》；（九）审议通过了《关于执行新会计准则及 |
第 5 页
相关规定的议案》；（十）同意聘任郑巍先生为公司副总经理、财务总监；（十一）审议通过了《关于授权郑巍先生代表公司办理有关信贷业务的议案》；（十二）审议通过了《2018-2020年股东回报规划》；（十三）审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》；（十四）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
| 相关规定的议案》；（十）同意聘任郑巍先生为公司副总经理、财务总监；（十一）审议通过了《关于授权郑巍先生代表公司办理有关信贷业务的议案》；（十二）审议通过了《2018-2020年股东回报规划》；（十三）审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》；（十四）审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。 | ||
| 第六届董事会第一次会议 | 2019年2月26日 | （一）选举黄纪湘先生为公司第六届董事会董事长；（二）审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》；（三）同意聘任蔡志奇先生为公司总经理。 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2019年2月1日 | （一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；（二）审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》；（三）审议通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；（四）审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
（三）召开股东大会会议有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年11月12日 | 聘任瑞华会计师事务所为公司2019年财务报告及内部控制审计机构。 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年5月28日 | （一）选举刘溥先生为第六届董事会董事；（二）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 |
| 2018年度股东大会 | 2019年4月26日 | （一）批准了《2018年年度报告》；（二）批准了《2018年财务决算报告》；（三）批准了《董事会2018年度工作报告》；（四）批准了《监事会2018年度工作报告》；（五）批准了《2018年度利润分配预案》；（六）批准了《2018-2020年股东回报规划》；（七）批准了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年2月26日 | （一）《关于修改<公司章程>的议案》；（二）采用累积投票方式，选举黄纪湘先生、蔡志奇先生为公司第六届董事会董事；（三）采用累积投票方式，选举王立明先生、蔡东先生为公司第六届董事会独立董事；（四）采用累积投票方式，选举雷应勇先生、刘芸女士为公司第六届监事会监事。 |
（四）董事会专门委员会工作情况
1、审计与风险管理委员会履职情况
2019年审计与风险管理委员会共召开5次会议，审议8项议案，完成了换届工作，定期报告审阅工作及其他重要工作，切实履行了工作职责。同时委员会对公司内部控制的建立健全与有效实施保持持续关注，强化公司对外担保等重点风险领域内控的有效实施。根据公司内部控制工作计划，动态了解公司内部控制活动、内部控制自我评价工作的开展情况，推进公司内部控制体系建立健全。根据中国证监会的要求，委员会对公司2019年定期报告的编制进行督导和检查，动态了解公司经营活动，持续关注公司经营状况，及时掌握公司财务状况和经营成果的最新变化。审阅公司定期报告，就重点关注问题向公司相关人员进行了询问，以确保公司财务报告编制的形式规范和内容真实、准确、完整。
2、董事会战略发展委员会履职情况
2019年董事会战略与发展委员会共召开会议3次，审议3项议案，完成了换届工作，研究并审议了变更50000吨/天中水回用项目相关合同的事项，提出了合理化建议，切实履行了工作职责。
3、董事会薪酬与提名委员会履职情况
2019年董事会薪酬与提名委员会共召开会议5次，审议8项议案，完成了换届工作并对详细审阅了第六届董事会董事候选人及高级管理人员的相关资料，审查了其任职资格，对其提名事项进行了审核，勤勉的履行了职责。
（五）信息披露工作与投资者关系管理工作
董事会严格按照深圳证券交易所的要求，认真履行职责，报告期内共发布包括定期报告、临时公告等披露材料104份，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，不存在选择性信息披露和私下披露、不存在透露或泄露未公开重大信息，不存在有意选择披露时点、强化或淡化信息披露效果，确保了所有投资者平等获取同一信息。
2019年，董事会继续强化投资者关系管理，参加主题为“股东来了——构建和谐投资者关系”投资者网上集体接待日活动并以投资者热线电话、证券事务专用邮箱、投资者关系互动平台等形式，及时向投资者传递公司相关信息。2019年通过投资者热线电话回答投资者提问50多个，通过邮件及投资者关系互动平台回答投资者问题163个，接待机构调研3次，与投资者进行了有效的沟通。
三、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
膜行业。随着膜技术进一步成熟，膜法水处理成本与水价机制趋于合理，膜法水处理技术将获得更多市场应用，膜行业迎来良好的市场前景。随着工业水处理规模不断扩大，水处理要求不断提升，对工业膜元件的需求进一步向高端化及定制化发展。目前工业膜高端市场由国外知名品牌占据主要份额，国产化率较低，尚处于国产化进程中，中低端市场国内品牌占据的市场份额相对较高，但市场竞争正逐步加剧。近年来居民的健康意识逐渐提高，家用净水器市场快速发展，市场容量逐年扩大，但增速趋缓。总体来看，净水器在国内家庭的普及率相对较低，与发达国家存在较大差距，尚有较大发展空间。水处理膜已广泛应用于家用净水设备中，但家用水处理膜行业生产厂商增多，市场竞争白热化，家用膜价格持续下行，企业经营压力逐步增大。
床垫行业。随着居民可支配收入及生活水平的提高，人们对睡眠环境、床垫质量和外观形象等要求越来越高，在消费升级、普及率提升、更换周期缩短等因素的推动下，我国床垫行业市场规模仍有望保持稳健增长。居民健康意识增强带动环保生态型产品成为消费趋势，个性化定制、大数据应用、智能化家居将成为行业发展的新引擎。床垫行业门槛较低，行业内企业众
多，竞争激烈，国内床垫行业市场集中度较低，正处于集中整合的趋势中。
水处理行业。近年来我国水资源不断短缺，国家不断加大水资源保护力度，随着《水污染防治行动计划》、《工业集聚区水污染治理任务推进方案》、《国家节水行动方案》相关政策文件的颁布，国家加强环境污染监管及处罚力度，加之污水排放标准提高、工业水价提升的影响，水处理行业正在迎来良好的发展机遇。同时行业内企业众多，市场竞争激烈，市场集中度不高，行业正处于整合过程中。
（二）未来发展战略
总体发展思路。公司将以环境健康为核心，强本体，补短板；以既有业务为基石，以协同效应为驱动，聚焦环境健康，不断拓展新业务，打造更具核心竞争力的环境健康产业平台。
膜业务。通过完善全流程水处理膜材料产品链，提升时代沃顿在水处理膜材料领域的市场地位；拓展能源用膜材料等新业务；实现从反渗透和纳滤膜专业制造公司向全球领先的分离膜材料提供商和服务商的转变。
棕纤维业务。继续强化原生态、自然、环保、健康的差异化策略，以棕床垫为基础，以品牌塑造为核心，不断丰富床垫系列产品，优化供应体系，提升产品的外观形象，采取更加灵活的经销模式，优化渠道，广泛整合市场资源，快速拓展市场，成为床垫行业国产品牌领先者和中国消费者健康睡眠的首选品牌。
水处理业务。通过积极提升资质，推进膜法水处理项目开拓，巩固磷化工、煤化工、钢铁冶金行业的技术基础，逐步进入印染、造纸、食品饮料行业，打造工业特种分离和繁难废水处理的竞争优势，进一步促进膜法水处理在相关领域的市场推广。
（三）下一年度经营计划
2020年公司将紧密围绕发展战略，坚持内生增长与外延并购相结合，继续做好各业务单元的战略指导和财务管控，以强化市场开拓为导向，形成促进业务协同发展的新局面。做好技术创新、提质增效，提升运营和风险管控能力，积极克服经营大环境的负面影响，力争稳中求进，实现持续发展。
（四）可能面对的风险和采取的措施
1、寻求外延发展过程中，可能面临投资项目收益低于预期甚至出现亏损的情况。为此公司将加强项目开发和标的项目调研，优化项目开发流程和风险评价体系，加快产业资本管理人才培养，控制投资风险。
2、国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业成本上升，行业竞争加剧导致产品价格下降，进一步压缩利润空间，加大了企业经营压力。家用膜行业内企业数量增多，激烈的市场竞争给公司家用膜产品销售带来压力。人民币汇率变动对出口形成一定影响。膜行业内高端技术性人才供需矛盾持续，存在行业人才离职以及技术泄密的风险。海外部分地区政治局势不稳，全球疫情持续可能对部分原材料采购、出口类产品的销售和服务产生负面影响。面对上述风险，公司将加大研发投入和市场开拓力度、提升产品品质、外观及使用稳定性、提升产品性价比，
研发新产品、形成产品多元化协同增长点，提升市场抗风险能力；与关键人员签署技术保密协议及行业竞业禁止协议，进一步优化人才激励机制等措施，防范技术泄密及核心人才流失风险；关注海外市场局势变化，适时调整经营策略，加大工业膜、大通量、高产水率的高端家用膜的市场推广，降低海外市场对膜业务整体经营的影响。
3、房地产行业发展政策的不确定性对家具行业带来一定的市场风险。行业内企业数量众多，行业内竞争加剧，企业面临一定的市场竞争风险，行业处于集中度不断提高发展趋势中，企业面临行业整合洗牌的风险。新产品、新模式快速发展，存在挤占市场份额的被替代风险。加盟商经营管理模式存在品牌建设和维护方面的执行风险。原材料价格上涨，企业经营压力增大。针对上述风险，公司将继续推进产学研合作，加强产品开发，强化产品绿色健康的特性优势，挖掘潜在市场需求，提升市场竞争力，专注产品及消费者服务体验，为客户提供个性化的定制产品。继续加强品牌建设，提升品牌影响力及市场占有率，优化加盟商管理，形成品牌文化建设和营销推广相辅相成的有效机制，探索产业链延伸、优化经营模式，巩固现有市场，寻求产业整合。加强供应商管理严控采购成本，提高效率降低生产成本，持续巩固行业领导地位。
4、水处理行业企业众多，市场竞争激烈，行业处于整合进程中，存在市场竞争及行业整合风险。水处理项目前期投入较大，随着项目的增多，可能造成公司应收账款规模增长，如应收账款不能按时回收，可能造成公司短期现金流短缺的风险。针对上述风险公司将加大市场开拓，加快重点领域及市场布局，提升技术水平及设计能力，控制应收账款规模，加强应收账款回收，做好融资工作，保持公司稳健经营。
南方汇通股份有限公司董事会
2020年4月1日