华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本报告不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华菱钢铁发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释 义 ...... 3
一、关于本次交易情况概述 ...... 5
二、本次交易资产的交付、过户情况 ...... 6
（一）资产的交付、过户情况 ...... 6
（二）新增股份登记及上市情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）相关协议履行情况 ...... 7
（二）相关承诺履行情况 ...... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19
（一）总体经营情况 ...... 19
（二）上市公司2019年度主要财务数据与指标 ...... 21
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 21
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
释 义在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱钢铁、公司、上市公司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权 2、华菱节能100%股权 |
| 三钢 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 |
| 交易对方 | 指 | 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 交易各方 | 指 | 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 特定投资者 | 指 | 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 华菱湘钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱节能 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
| 本持续督导报告书/本报告书 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权 |
| 《发股购买资产协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发股购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 华泰联合/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、关于本次交易情况概述
上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有华菱湘钢股权比例 | 持有华菱涟钢股权比例 | 持有华菱钢管股权比例 | 持有华菱节能股权比例 |
| 1 | 华菱集团 | 4.8243% | 2.4417% | 21.0578% | - |
| 2 | 涟钢集团 | - | 30.7087% | - | 100.00% |
| 3 | 衡钢集团 | - | - | 5.1315% | - |
| 4 | 建信金融 | 2.1610% | 2.6870% | 4.2036% | - |
| 5 | 中银金融 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 6 | 湖南华弘 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 7 | 中国华融 | 1.3506% | 1.6794% | 2.6273% | - |
| 8 | 农银金融 | 1.0805% | 1.3435% | 2.1018% | - |
| 9 | 招平穗达 | 1.0265% | 1.2763% | 1.9967% | - |
| 合计 | 13.6845% | 44.1670% | 43.4241% | 100.00% | |
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
（二）新增股份登记及上市情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》、《发股购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》已生效。截至本持续督导报告书出具日，交易双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至2020年3月18日，本次交易过程中，交易相关方作出重要承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 华菱控股 | 关于保持湖南华 | “（一）保证华菱钢铁人员独立 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | |
| 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 | “本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下： 一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争， |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下： （一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、 本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、 本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 行为。 四、 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | ||
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 华菱集团 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | ||
| 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 | “一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下： （一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、 本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、 本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、 如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 大损失以致于不符合本次重组条件。 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。” | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 涟钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 证券交易所的有关规定执行。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司100%的股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 衡钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次新增股份上市之日后12个月内不得转让。 3、 本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 华菱钢铁及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： “一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 关于无违法违规行为的声明与承 | “一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺函 | 督管理委员会立案调查的情形。 二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。” | |
| 关本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | |
| 特定投资者 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、 本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全部股权。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金，资金来源合法合规。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形、未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 5、本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变更。 6、本企业承诺，本企业转让标的公司股权时，标的公司股权资产权属清晰，不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” |
上述承诺的主要内容已在《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导报告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2019年，宏观经济总体平稳、稳中有进，钢铁行业下游需求维持稳健格局。但由于钢铁新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，钢企利润整体出现下滑。公司克服钢材价格下跌和原燃料价格高企的“双重”压力，保持战略定力，聚焦精益生产和结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营仍保持了平稳运行。2019年度，公司完成钢材产量2,288万吨、销量2,318万吨，分别同比增长6.32%、7.44%；全年实现营业总收入1,073.22亿元，同比增长5.84%；实现利润总额77.80亿元，同比下降26.57%。2019年末公司资产负债率为60.78%，较2018年末降低4.34个百分点。
2019年主要工作如下：
1、精益生产体系稳定高效
公司以持续构建精益生产体系为主线、高炉稳定运行为中心、系统挖潜增效为抓手，全年生产高效稳定运行。铁、钢、材产量全面破年产纪录，粗钢首次跃上2,400万吨新台阶。其中，湘钢区域、涟钢区域、衡钢区域钢产量较上年分别增长3.5%、8.7%、5.7%，VAMA实现季度达产；持续对标挖潜降成本，喷煤比、高炉利用系数、铁水单耗等主要经济技术指标同比进步明显；安全领域实现在岗职工“零工亡”，被授予“湖南省安全生产工作良好单位”；环保指标进一步改
善，华菱湘钢工业旅游和“生态园林式工厂”获广泛赞誉，华菱涟钢获湖南省“绿色工厂”称号，城企融合呈现新面貌。
2、加大研发投入，品种结构调整成效显著
公司加强科技创新和研发投入，全年共获得各项技术专利76项，牵头制定、参与行业标准修订21项，荣获多个国家级、省部级科技奖项；同时，强化以IPD为基础的销研产一体化攻关体系建设，拓展高端细分市场，品种结构进一步向中高端提升。2019年实现重点品种钢销量882万吨，同比增长10.25%，品种钢占比由2018年的42%提高到45%。其中，华菱湘钢成功开发了144mm超厚水电钢、高等级耐候桥梁钢、4800mm超宽车厢用耐磨钢、汽车凸轮轴用钢等新品种，2019年中厚板销量位居全国首位；华菱涟钢热处理产品快速放量，取向硅钢性能和产量稳步提升，耐磨钢系列等6个产品进入冶金产品实物质量品牌培育推荐产品和品牌培育认定产品公示名单；华菱衡钢高强度高韧性套管攻克“超深、超高压、超高温”三超钻探难题，在“亚洲陆上第一深井”下井成功；汽车板公司专利产品USIBOR1500销量释放，产品技术优势显现。公司产品还广泛应用于大兴国际机场、国家会议中心、克罗地亚佩列沙茨大桥、陵水17-2项目、俄罗斯亚马尔二期、英国BP石油FPSO项目、巴基斯坦SK水电站、孟加拉单点系泊及双线管道项目、“蓝鲸2号”可燃冰开采项目、巴基斯坦卡拉奇核电项目、塔里木油田项目等国内外重点工程，“华菱制造”品牌影响力不断提升。
3、加强资金风险管理，着力优化负债结构
2019年度，公司坚持精益生产、低库存运营，加强营运资本管理；严格控制资本性支出和新开工项目，将投资重点聚焦在提质降耗、节能减排等项目上。同时，积极拓展融资渠道，降低融资成本，改善资产负债结构。2019年度财务费用为9.42亿元，同比降低43.87%。
4、深化内部改革，企业运营效率不断提升
公司持续推进“三项制度”改革，加大智能制造和信息化改造力度，提升企业运营效率。截止2019年末，华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率分别达到1,204吨
/人年、1,200吨/人年，进入行业先进水平。同时，信息化建设和智能制造取得阶段性成果，其中，华菱湘钢ERP升级改造顺利完成、5G+智慧天车项目应用效果良好，华菱涟钢云数据中心通过验收，“智慧衡钢”项目上线，企业内部管理与运行效率明显提升。
（二）上市公司2019年度主要财务数据与指标
根据天健出具的上市公司审计报告（天健审[2020]2-83号），上市公司2019年度主要财务数据与指标如下（因同一控制下合并，公司需追溯调整以前年度会计数据）：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 营业收入（元） | 107,115,634,136.30 | 91,178,778,280.93 | 101,204,325,560.13 | 5.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,391,403,125.89 | 6,780,032,206.70 | 7,377,847,681.74 | -40.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 4,161,835,579.69 | 6,763,621,455.68 | 6,763,621,455.68 | -38.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 10,770,601,211.89 | 14,401,698,596.68 | 16,346,668,935.92 | -34.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0401 | 1.6059 | 1.7475 | -40.48% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.0401 | 1.6059 | 1.7475 | -40.48% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.93% | 48.66% | 45.59% | 降低24.66个百分点 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 总资产（元） | 82,928,316,728.44 | 75,235,455,001.36 | 83,119,083,997.97 | -0.23% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 28,219,963,724.85 | 17,532,619,711.05 | 19,792,053,951.93 | 42.58% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2019年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及主板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 王 都 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2020年4月2日