证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-022
上海钢联电子商务股份有限公司关于控股子公司申请向全国股转系统不特定合格投资者公
开发行股票并在精选层挂牌的公告
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司申请向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）结合近期全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）政策，经钢银电商内部协商且与中介机构充分沟通，钢银电商拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌，拟发行不超过250,000,000股，发行价格不低于人民币5元/股，并依据相关法律法规并综合考虑市场情况另行确定。
钢银电商本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌事项尚需经钢银电商履行决策程序后报全国股转系统自律审查通过和中国证监会的核准，上述事项能否顺利完成及完成时间存在不确定性。
一、钢银电商基本概况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公
司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F法定代表人：朱军红住所：上海市宝山区园丰路68号5楼注册资本：103,840.8702万人民币成立日期：2008年2月15日经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。
2、股权结构：公司持有钢银电商41.94%股权，钢银电商为公司的控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 41.94% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 19.26% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 8.09% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 7.92% |
| 5 | 其他 | 23,669.5702 | 22.79% |
| 合计 | 103,840.8702 | 100.00% | |
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 903,931.54 | 1,466,902.87 |
| 负债总额 | 650,603.22 | 1,191,155.00 |
| 其中：贷款总额 | 106,243.34 | 141,321.96 |
| 流动负债总额 | 650,603.22 | 1,191,155.00 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 253,328.33 | 275,747.87 |
| 2018年 （经审计） | 2019年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 9,571,541.27 | 8,076,721.19 |
| 利润总额 | 15,602.71 | 19,245.96 |
| 净利润 | 15,415.51 | 19,115.35 |
3、本次发行完成后股权结构（按本次发行方案测算）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 33.80% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 15.52% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 6.52% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 6.38% |
| 5 | 其他 | 48,669.5702 | 37.77% |
| 合计 | 128,840.8702 | 100.00% | |
本次发行完成后，公司仍为钢银电商第一大股东，仍纳入公司合并报表范围。
同时，公司将根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号—申报与审查指南》的相关规定对公司持有钢银电商的股票办理限售。
二、关于钢银电商是否符合条件的说明
钢银电商2017年度、2018年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,148.44万元、14,987.35万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3.18%、6.17%。公司已披露的财务数据尚不符合精选层进入条件，请投资者关注风险。钢银电商于2020年1月17日在全国股份转让系统官网披露了《2019年年度业绩预告公告》（公告编号：2020-002），钢银电商预计2019年归属于挂牌公司股东的净利润为25,000万元~26,000万元。截至本公告披露日，钢银电商尚未披露2019年年度报告，最近1年财务数据可能存在不满足公开发行并进入精选层条件的风险。
截至本公告披露日，钢银电商不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的情形。
钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项尚需公司履行决策程序后报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核、中国证监会核准。钢银电商公开发行申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，钢银电商存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。
三、本次钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜概况
（1）发行股票的种类和面值
股票种类：人民币普通股；每股面值：人民币1.00元
（2）发行对象的范围
符合国家法律法规和监管机构规定的已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），且发行对象不少于100人。
（3）定价方式
通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、竞价或询价等中国证监会及全国中小企业股份转让系统认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（4）发行价格（区间）或发行底价
本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”）设置发行底价，不低于每股5元价格发行，发行人和主承销商将在最终发行时综合考虑市场情况、询价结果与主承销商协商确定。
（5）发行数量
拟向不特定合格投资者公开发行不超过25,000万股普通股股票（含本数），且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。
（6）募集资金用途
扣除相关费用后，按照国家法律法规和监管机构的规定及公司业务发展需要，本次募集资金将全部用于补充流动资金。
（7）发行前滚存利润的分配方案
若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（8）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排
发行完成后，经监管机构审核同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（9）超额配售情况
发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。
（10）决议有效期
关于本次发行事宜的决议有效期限为自钢银电商股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的授权事项
钢银电商拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，钢银电商董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，本次授权自钢银电商本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的目的和对公司的影响
本次钢银电商公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌，有助于钢银电商借助新三板深化改革的发展机遇，拓宽融资渠道，进一步增强钢银电商整体流动性，全面提升钢银电商的市场核心竞争力。
钢银电商本次发行股票完成后，公司对其持股比例将由41.94%最低降至33.80%（按本次发行方案测算），公司仍为其第一大股东，钢银电商仍纳入公司合并报表范围。本次钢银电商发行股份，有利于进一步优化其股权和资产结构，满足钢银电商业务不断发展的需要，符合钢银电商及本公司的发展战略，不影响公司对其的实际控制权。
六、审议程序和独立董事意见
本次钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌相关事宜已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电商本次发行股份并在精选层挂牌事项，符合钢银电商及本公司的发展战略，本次发行完成后，钢银电商仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜，有助于钢银电商拓宽融资渠道，进一步增强钢银电商整体流动性，提升钢银电商的市场核心竞争力，本次事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意控股子公司钢银电商向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜，并同意提交股东大会审议。
七、风险提示
钢银电商本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌事项尚需经钢银电商履行决策程序后报全国股转系统审批和中国证监会的发行核准，上述事项能否顺利完成及完成时间存在不确定性。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2020年4月3日